VGP NV: Lanceert Kapitaalverhoging van circa € 200 Miljoen via een Versnelde Private Plaatsing (Accelerated Bookbuild)

NIET VOOR DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, JAPAN, CANADA, AUSTRALIË OF ZWITSERLAND

Persbericht

Gereglementeerde informatie

21 april 2020, 13:00, Antwerpen (Berchem), België: VGP NV (‘VGP’ of ‘de Vennootschap’), een toonaangevende pan-Europese ontwikkelaar, beheerder en eigenaar van hoogwaardig logistiek en semi-industrieel vastgoed, kondigt het volgende aan:

• VGP lanceert een kapitaalverhoging in geld door middel van een versnelde vrijgestelde private plaatsing bij institutionele beleggers (de ‘Kapitaalverhoging’)
• Het beoogde bruto bedrag van de Kapitaalverhoging is circa € 200 miljoen
• De versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) zal starten onmiddellijk na publicatie van dit persbericht
• VGP heeft verzocht de verhandeling in VGP-aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en de Prague Stock Exchange op te schorten totdat de resultaten van de Kapitaalverhoging worden gepubliceerd in een persbericht, dat op of rond 22 april 2020 wordt verwacht.
• De vennootschap zal de netto-opbrengsten van de Kapitaalverhoging in de eerste plaats gebruiken om haar financiële koopkracht te verhogen en haar eigen vermogen te versterken om de investeringspijplijn te financieren en om voordeel te kunnen halen uit bijkomende investeringsmogelijkheden.
• De referentieaandeelhouders, de heer Jan Van Geet en de heer Bart Van Malderen, hebben zich elk onherroepelijk verbonden tot het inschrijven op de uit te geven nieuwe aandelen tegen hun definitieve uitgifteprijs voor een bedrag ten belope van maximaal respectievelijk € 70.000.000 en € 40.320.000, en zullen in ruil daarvoor de volledige toekenning ontvangen pro rata hun bestaande belang van respectievelijk 33,81% en 20,16%. Door dit te doen, bevestigen beiden hun vertrouwen in VGP en haar toekomstperspectieven.
• De opbrengst van de Kapitaalverhoging heeft een geschat pro forma effect van -14,8% op de schuldgraad, waardoor deze daalt naar 24,5% op basis van de geschatte pro forma balans op het einde van het jaar (39,3% per 31 december 2019).

VGP’s Chief Executive Officer, de heer Jan Van Geet: “Zoals we vorige week in onze trading update hebben aangekondigd, op basis van ons volle orderboek, een gediversifieerde en kwaliteitsvolle huurdersportefeuille in een brede waaier van industriesegmenten en een sterke balans, hoop ik en geloof ik dat we goed gewapend zijn om de huidige storm te doorstaan."

De heer Jan Van Geet sluit af met het volgende: “Echter, door vandaag kapitaal aan te trekken versterken we onze kapitaalbasis aanzienlijk en stellen we onszelf extra middelen ter beschikking om onze strategie van het benutten van investeringsmogelijkheden voort te zetten, terwijl we tegelijkertijd een aanzienlijke, vooraf toegezegde pijplijn kunnen realiseren. Met een sterke kapitaalpositie positioneren we ons om kansen voor nieuwe projecten tegen aantrekkelijke marges in de landen waar we actief zijn te grijpen.”

Structuur

• De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden door middel van een versnelde private plaatsing bij in aanmerking komende beleggers via de Syndicaatsbanken inclusief bij (i) gekwalificeerde beleggers binnen de Europese Economische Ruimte en in het Verenigd Koninkrijk, zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening en in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in Artikel 1.4(a) van de Prospectusverordening, en (ii) gekwalificeerde institutionele investeerders in de Verenigde Staten van Amerika, zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act, op basis van Rule 144A of enige andere beschikbare vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act.
• Deze Kapitaalverhoging vindt plaats binnen het toegestaan kapitaal, waarbij afstand wordt gedaan van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (deels in het voordeel van de referentieaandeelhouders, zie hieronder).
• De definitieve uitgifteprijs en het definitieve aantal uit te geven nieuwe aandelen wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur in overleg met de Joint Global Coordinators.
• Deze Kapitaalverhoging is in overeenstemming met het toegestaan kapitaal dat werd goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2019 en dat tot op heden niet werd gebruikt.

Referentieaandeelhouders

• De heer Jan Van Geet en de heer Bart Van Malderen hebben zich elk onherroepelijk verbonden tot het inschrijven op de nieuw uit te geven aandelen tegen hun definitieve uitgifteprijs voor een bedrag ten belope van maximaal respectievelijk €70.000.000 en €40.320.000. Hiermee bevestigen beiden hun vertrouwen in VGP en haar toekomstperspectieven.
• De heer Jan Van Geet en de heer Bart Van Malderen hebben deze inschrijvingsverbintenis afhankelijk gesteld van het verkrijgen van de verbintenis van VGP om aan elk van de heren Jan Van Geet en Bart Van Malderen een toekenning te garanderen in de Kapitaalverhoging van het aantal nieuwe aandelen naar rato van hun huidige aandeelhouderschap in de Vennootschap van 33,81% (berekend op basis van de aandelen van de heer Jan Van Geet op geconsolideerde basis) en respectievelijk 20,16% (op basis van het aandeelhouderschap van VM Invest NV), tegen de definitieve uitgifteprijs die wordt bepaald door de versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild). VGP heeft zich verbonden tot deze pre-allocatie ten opzichte van elk van de heren Jan Van Geet en Bart Van Malderen. Indien er een eventueel overschot zou zijn, zullen de heren Jan Van Geet en Bart Van Malderen deelnemen aan de versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild), waarin zij op dezelfde manier zullen worden behandeld als andere investeerders in overeenstemming met het solicitation and allocation protocol dat is aangegaan tussen VGP en de Joint Global Coordinators.
• Gelet op deze pre-allocatie, en met toepassing van artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt het wettelijk voorkeurrecht aldus gedeeltelijk opgeheven ten voordele van de heren Jan Van Geet en Bart Van Malderen. Bij uitbreiding zal de wettelijke belangenconflictregeling (in toepassing van artikel 7:96 en 7: 200, 2°  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) in hoofde van de heren Jan Van Geet en Bart Van Malderen worden toegepast gedurende het hele proces van deze Kapitaalverhoging omwille van governance overwegingen.

Nieuwe Aandelen

• De nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig de Belgische wetgeving en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen. Zij zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen.
• De nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het moment van toelating. De nieuwe aandelen geven dus recht op het uit te keren dividend. VGP voorziet een bruto dividendbedrag van € 60.394.913 dat betaalbaar is in het kalenderjaar 2020. Aan de Algemene Vergadering die gepland is op 8 mei 2020 wordt voorgesteld om de bepaling van de exacte betalingsdatum te delegeren aan de raad van bestuur. Op basis van het nieuwe totaal aantal uitstaande aandelen zal het dividend per aandeel voor alle aandelen daardoor worden aangepast na afronding van de Kapitaalverhoging
• In het kader van de Kapitaalverhoging zal de Vennootschap een aanvraag indienen bij Euronext Brussels en de Prague Stock Exchange voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven als gevolg van de Kapitaalverhoging, en verwacht dat de nieuwe aandelen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en de Beurs van Praag onmiddellijk na hun uitgifte, die wordt verwacht op of rond 24 april 2020

Syndicaat

• J.P. Morgan Securities plc en KBC Securities NV treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners in de Kapitaalverhoging, Belfius Bank NV/SA treedt op als Joint Bookrunner (samen de ‘Syndicaatsbanken’)
• Als onderdeel van de Kapitaalverhoging zal VGP worden onderworpen aan een lock-up van 180 dagen, waarop de gebruikelijke uitzonderingen van toepassing zijn en waarvan alleen met toestemming van de Joint Global Coordinators kan worden afgeweken.

Indicatieve tijdslijn betreffende de Kapitaalverhoging

CONTACTGEGEVENS VOOR INVESTEERDERS EN VRAGEN VAN DE MEDIA

OVER VGP

VGP is een toonaangevende pan-Europese ontwikkelaar, manager en eigenaar van kwalitatief hoogstaand logistiek en semi-industrieel vastgoed. VGP werkt volgens een volledig geïntegreerd businessmodel met capaciteiten en uitgebreide ervaring in de hele waardeketen. De Vennootschap heeft een grondbank (in eigendom of vastgelegd) van 6,67 miljoen m². De strategische focus ligt op de ontwikkeling van logistieke en semi-industriële businessparken. VGP, opgericht in 1998 als een familiebedrijf in Tsjechië, heeft vandaag ongeveer 220 medewerkers in dienst en is actief in 12 Europese landen zowel voor eigen rekening als voor rekening van VGP European Logistics en VGP European Logistics 2, beide joint ventures met Allianz Real Estate. Per december 2019 bedroeg de Bruto Vermogenswaarde van VGP, inclusief de joint ventures tegen 100%, € 2,77 miljard en het bedrijf had een Netto Vermogenswaarde (EPRA NAV) van € 741 miljoen. VGP staat genoteerd op Euronext Brussel en op de beurs van Praag (ISIN: BE0003878957).

Voor meer informatie kunt u terecht op:   

DISCLAIMER

Deze aankondiging mag niet worden beschouwd als een aanbieding tot verkoop of een verzoek tot aanbiedingen tot aankoop, noch zal er enige verkoop van de hierin genoemde effecten plaatsvinden, in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn zonder naleving van de vereiste verplichtingen inzake registratie of zonder naleving van relevante voorwaarden inzake vrijstellingen van registratieverplichtingen in overeenstemming met de effectenwetgeving van dat rechtsgebied.

Deze aankondiging is niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Zwitserland, of enig ander rechtsgebied waar distributie wettelijk niet is toegestaan. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten te koop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Deze aankondiging vormt geen aanbieding van effecten in de Verenigde Staten van Amerika of een verzoek om effecten te kopen in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn en worden niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder de effectenwet van een staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mag niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten van Amerika behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van een staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. Het bedrijf heeft zich niet geregistreerd en is niet van plan enig deel van het aanbod in de Verenigde Staten van Amerika te registreren. Er zal geen openbaar aanbod van effecten zijn in de Verenigde Staten van Amerika.

Binnen de Europese Economische Ruimte en in het Verenigd Koninkrijk is een aanbieding van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft, uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat en het Verenigd Koninkrijk in de zin van Verordening ((EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden bekendgemaakt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG en elke uitvoeringsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER en in het Verenigd Koninkrijk.

Bijlage