Kutsu Vincit Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Vincit Oyj
Yhtiötiedote 4.3.2022 kello 12:00
Kutsu Vincit Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Vincit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.4.2022 klo 12:00 osoitteessa Visiokatu 1, 33720 Tampere.
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Vincit ryhtyy lukuisiin varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksensa suunnitellusti sekä varmistaakseen Yhtiön osakkeenomistajien ja henkilöstön turvallisuuden. Kokouspaikalla osallistujilla on mahdollisuus käsien puhdistamiseen ja kokoustilojen puhdistamista on tehostettu. Paikalle saapuvia osallistujia kehotetaan kasvomaskin käyttöön ja käsien puhdistamiseen saapuessa kokoustilaan sekä muistutetaan riittävän etäisyyden pitämisestä muihin osallistujiin, yhtiön edustajiin ja kokousvirkailijoihin.
Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Äänioikeutensa käyttämiseksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa tai mahdollisuus käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujalle.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
3 Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 Sulautumista koskevat päätökset
Tämän kohdan 6 päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, mikä edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien (mukaan lukien kohdat i–v) hyväksymistä yhtenä päätöksenä.
Tausta
Yhtiö tiedotti 3.2.2022 Yhtiön ja Bilot Oyj:n (Bilot) hallitusten allekirjoittamasta yhdistymissopimuksesta ja sulautumissuunnitelmasta yhtiöiden yhdistämiseksi osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (Osakeyhtiölaki) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilot sulautuu Yhtiöön. Yhdistyneen yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj. Sulautumisen seurauksena Bilotin kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Yhtiölle. Sulautumisen seurauksena Bilot purkautuu automaattisesti. Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Yhtiön uusia osakkeita sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä omistamiensa Bilotin osakkeiden mukaisessa suhteessa.
Sulautumisesta ja sen syistä on saatavilla tarkempia tietoja Yhtiön 3.2.2022 julkistamassa tiedotteessa.
Yhdistymisen toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi Bilotin sulautumisesta Yhtiöön absorptiosulautumisella Vincitin ja Bilotin hallitusten hyväksymän, 3.2.2022 päivätyn ja sen jälkeen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 8.2.2022 rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (Sulautumissuunnitelma) mukaisesti ja osana sulautumisen hyväksymistä yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:
- päättäisi Yhtiön uusien osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Bilotin osakkeenomistajille;
- päättäisi Yhtiön osakepääoman korottamisesta;
- päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä;
- päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta; ja
- päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten palkitsemisesta.
Sulautuminen kokonaisuudessaan ja kohtien i–v mukaiset päätökset ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.7.2022. Suunniteltu täytäntöönpanon rekisteröintipäivä voi muuttua, kuten Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 18,21 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen sulautumista koskevan ehdotuksen puolesta.
Sulautumisesta päättäminen
Sulautumissuunnitelman mukaan Bilot sulautuu Yhtiöön Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella niin, että Bilotin kaikki varat ja velat siirtyvät Yhtiölle ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.
Sulautumisen toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Bilotin sulautumisesta Vincitiin Sulautumissuunnitelman mukaisesti sekä hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat, siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on täsmennetty:
i. Sulautumisvastike
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena alustavasti noin 0,747 uutta Yhtiön osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti. Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää osakekohtaista sulautumisvastiketta siten, että osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 uutta Yhtiön osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti, mikäli kaikki Bilotin voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4 208 629 uutta Yhtiön osaketta. Bilotin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin yhteensä enintään noin 25 % ja Vincitin osakkeenomistajat vähintään noin 72,4 % yhdistyneen yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla, tarkistetaan sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.
Sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, kuinka monta Bilotin osaketta osakkeenomistajilla, pois lukien Bilotin itsensä hallussa olevat osakkeet, on hallussaan sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Yhtiön hallussa on tällä hetkellä yhteensä 431 195 omaa osaketta, mikä vastaa noin 2,6 % yhdistyneen yhtiön osakkeista (edellyttäen, ettei niitä luovuteta eteenpäin tai mitätöidä).
Jos Bilotin osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vincitin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä First North Growth Market -markkinapaikalla, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Bilotin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vincit vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
ii. Osakepääoma korottaminen
Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Yhtiön osakepääomaa korotetaan 250 000 eurolla sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Yhtiön osakepääoma on 545 000 euroa.
iii. Hallituksen jäsenten lukumäärä
Sulautumissuunnitelman mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi yhteensä seitsemää (7).
iv. Hallituksen kokoonpano
Sulautumissuunnitelman mukaisesti, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 valitsemat hallituksen nykyiset jäsenet jatkavat hallituksessa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien, ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti yksi (1) Bilotin hallituksen viimeistään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta ehdottama jäsen.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Uudelleen valittavaksi ehdotettujen hallitusten jäsenten tiedot ovat nähtävissä Vincit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa /fi/sijoittajille/hallinnointi/hallitus/ ja ehdotetun uuden jäsenen tiedot viimeistään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta osoitteessa /fi/sijoittajille/ylimaarainen-yhtiokokous-2022.
v. Hallituksen jäsenten palkkiot
Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti sulautumisen täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkiot Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti.
Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen. Muutoin Yhtiön 23.3.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.
7 Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen esityslista, Sulautumissuunnitelma, hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Vincit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa /fi/sijoittajille/ylimaarainen-yhtiokokous-2022. Muut Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 21.3.2022. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Lisäksi Yhtiö laatii yhdessä Bilotin kanssa Sulautumista koskevan suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 5.5.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakkeenomistajilla on kokouspaikalle tulemisen sijaan mahdollisuus seurata kokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää. Linkki verkkolähetykseen lisätään Vincit Oyj:n internet-sivuille osoitteeseen /fi/sijoittajille/ylimaarainen-yhtiokokous-2022.
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.4.2022 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
· internet-sivuilla: /fi/sijoittajille/ylimaarainen-yhtiokokous-2022
· sähköpostitse:
· kirjeitse: Vincit Oyj, Yhtiökokous, Visiokatu 1, 33720 Tampere
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vincit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.4.2022 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Kokouspaikalle saapumisen sijaan Vincit tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuutta valtakirjapalvelun käyttämiseen. Osakkeenomistajilla on mahdollisuus valtuuttaa asianajaja Anna Rautioaho Asianajotoimisto Applex Oy:stä, tai hänen määräämänsä henkilö, edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Valtakirjapohjat äänestysohjeineen löytyvät osoitteesta /fi/sijoittajille/ylimaarainen-yhtiokokous-2022. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että osakkeenomistajan tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen voidakseen hyödyntää valtakirjapalvelua. Lisätietoja valtakirjan käytöstä saa yhtiön talousjohtajalta osoitteesta .
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan PDF-tiedostona sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Vincit Oyj, Yhtiökokous, Visiokatu 1, 33720 Tampere, viimeistään 14.4.2022 mennessä.
Muut ohjeet
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajat voivat lisäksi esittää kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista sekä etukäteismateriaalista 14.4.2022 saakka. Kysymykset voi lähettää sähköpostilla osoitteeseen . Etukäteen toimitettuihin kysymyksiin vastataan kokouksessa.
Vincit Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 12 625 889 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 4.3.2022
Vincit Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Vincit Oyj, toimitusjohtaja Julius Manni, puhelin: 050 424 3932
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098
Vincit Oyj lyhyesti:
Vincit on huippuasiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen aina toimivinta digitaalisuutta ymmärrettävässä paketissa, jotta huominen ei pelota. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT.
