KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WESTPAY AB

Westpay AB håller årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Kanalvägen 14, 194 61 i Upplands Väsby. Registreringen börjar klockan 14.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels      vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2020.

dels      anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast kl. 15.00 tisdagen den 28 april 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Westpay AB, Kanalvägen 14, 194 61 Upplands Väsby eller per e-post till . Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer
13.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Föreslås att styrelseordförande Christina Detlefsen ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Med beaktande av bolagets finansiella ställning föreslår styrelsen att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2019. Ingen utdelning utgick för räkenskapsåret 2018.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Föreslås att arvode ska utgå om totalt 370.000 kronor för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 120.000 kronor till styrelsens ordförande och med 50.000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter.

Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 11)

Föreslås att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter.

Föreslås att bolaget ska ha en registrerad revisor utan suppleant.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt antalet revisorer (punkt 12)

Föreslås omval av Christina Detlefsen, Päivö Eerola, Jan Lundblad, Jörgen Nordlund och Malte Roggentin som styrelseledamöter och att inga suppleanter utses. Nyval föreslås av Per Anders Wärn som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Christina Detlefsen.

Per Anders Wärn har en Executive MBA från Handelshögskolan i Stockholm. Per Anders har under 10 år varit verksam i koncernledningen för Gartner, Connecticut, USA, världens ledande företag inom Research & Advisory där han ansvarade för Gartners globala konsultverksamhet mellan 2008 -2017. Per Anders är för närvarande VD för STOAF (Stockholms Affärsänglar) III SciTech AB och STOAF III Venture Partners AB. Innehav i Westpay: 1 246 140 aktier.

Styrelsen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor. KPMG AB har låtit meddela att, för det fall förslaget till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Helena Maria Arvidsson Älgne kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 3.375.000 aktier. Betalning för de nya aktierna skall kunna ske med apportegendom (genom tillskott) eller genom kvittning mot fordran på bolaget. Emissionskursen skall svara mot aktiens bedömda marknadsvärde. Bemyndigandet får endast utnyttjas för betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse. Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget att vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets egna aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet ökar aktiekapitalet med 675.000 kr och antalet aktier och röster med 3.375.000, motsvarande en utspädningseffekt om ca 10 % av aktiekapitalet och rösterna (beräknat som 3.375.000/nuvarande 33.750.000 aktier och röster). Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

De fullständiga förslagen, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats senast från och med den 13 april 2020 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till bolagets adress ovan eller med e-post till adressen .

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:  

__________

Upplands Väsby i April 2020

Westpay AB

Styrelsen

For additional information, please contact:

Sten Karlsson, CEO Westpay AB

Mobile: 5

Email:

Lars Levin, CFO Westpay AB

Mobile: 4

Email:

Westpay’s Certified Adviser is Erik Penser Bank,

phone: , email:

Attachment