WORLDLINE : Lancement augmentation de capital avec DPS - Communiqué

Ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Worldline lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 392 millions d’euros, dernière étape de l’augmentation de capital d’environ 500 millions d’euros annoncée lors de sa Journée Investisseurs (Capital Markets Day) du 6 novembre 2025

Paris, La Défense, 12 Mars 2026 – Worldline S.A. [ISIN : FR0011981968 – Euronext : WLN] (la « Société » ou « Worldline »), l'opérateur d’infrastructures et de services de paiement leader en Europe, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») ouverte à l’ensemble de ses actionnaires, pour un montant brut d’environ 392 millions d’euros (prime d’émission incluse) (l’« Augmentation de Capital avec DPS »), dernière étape de l’augmentation de capital d’environ 500 millions d’euros annoncée lors de sa Journée Investisseurs (Capital Markets Day) tenue le 6 novembre 2025, faisant suite à l’augmentation de capital réservée d’environ 108 millions d’euros (l'« Augmentation de Capital Réservée » ou « RCI ») souscrite par Bpifrance Participations, Crédit Agricole S.A. et BNP Paribas et finalisée le 10 mars 2026.

Termes de l’opération

• Taille de l’Augmentation de Capital avec DPS : environ 392 millions d’euros
• Parité de souscription : 6 actions nouvelles pour 1 action existante
• Prix de souscription : 0,202 euro par action nouvelle
• Valeur théorique du DPS : 1,045 euro
• Période de négociation des DPS : du 13 mars au 25 mars 2026, inclus
• Période de souscription : du 17 mars au 27 mars 2026, inclus
• Engagements de Bpifrance Participations, Crédit Agricole S.A. (via Delfinances¹) et BNP Paribas (les « Investisseurs Stratégiques ») de souscrire à hauteur d’un montant total d’environ 135 millions d’euros, à titre irréductible en exerçant leurs DPS à proportion de leur détention du capital de la Société (postérieurement à la réalisation de la RCI), ainsi qu’un montant additionnel d’environ 29 millions d’euros pouvant être mobilisé, en tout ou partie, afin de faciliter la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS
• Engagement de Banque Fédérative du Crédit Mutuel en qualité de nouvel investisseur de la Société. Banque Fédérative du Crédit Mutuel a accepté d’acquérir auprès de SIX Group AG l’intégralité des DPS attachés aux actions détenues par SIX Group AG dans la Société et s’est engagée à exercer lesdits DPS à titre irréductible pour souscrire à 179 121 174 Actions Nouvelles pour un montant d’environ 36 millions d’euros

Comme annoncé lors de sa Journée Investisseurs du 6 novembre 2025, et réitéré dans le communiqué de presse relatif aux résultats annuels 2025 publié le 25 février 2026 ainsi que dans le communiqué de presse publié le 6 mars 2026 à la suite du lancement de la RCI, le produit net de l’Augmentation de Capital avec DPS ainsi que celui de la RCI seront utilisés pour renforcer la structure du capital et financière du Groupe, et soutenir son ambition « North Star 2030 » d’un retour à la croissance et d’une forte génération de trésorerie.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec DPS

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application de la 8^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 8 janvier 2026 (l’« AGE »), et donnera lieu à l’émission de 1 939 508 682 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription de 0,202 euro par Action Nouvelle (soit une valeur nominale de 0,02 euro — à la suite de la réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions Worldline décidée par le Conseil d’administration le 29 janvier 2026 en application de la 1^ère résolution de l’AGE du 8 janvier 2026 — augmentée d’une prime d’émission de 0,182 euro), entièrement libérées lors de la souscription, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, d’environ 392 millions d’euros.

Les DPS seront détachés des actions existantes le 13 mars 2026. Les actions existantes seront donc négociées ex‑droit à compter du 13 mars 2026.

Chaque actionnaire recevra un DPS par action inscrite sur son compte‑titres à la clôture de la journée du 16 mars 2026. Afin de garantir l’inscription des actions sur son compte‑titres à cette date, les achats d’actions existantes sur le marché devront être exécutés au plus tard le 12 mars 2026.

Chaque action existante donnera droit à un (1) DPS. Un (1) DPS donnera le droit à son détenteur de souscrire de souscrire à six (6) Actions Nouvelles, à titre irréductible, au prix de souscription de 0,202 euro par Action Nouvelle.

La souscription à titre réductible sera acceptée mais demeure susceptible de réduction en cas de sursouscription.

Les Actions Nouvelles qui n’auront pas été souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes, au prorata du nombre de droits préférentiels de souscription qui auront été utilisés pour souscrire à titre irréductible, sans qu’il en résulte une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Les ordres de souscription sont irrévocables.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 27 mars 2026, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Sur la base du cours de clôture de l’action Worldline sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») du 10 mars 2026, soit 1,421 euro :

• la valeur théorique d’un DPS est de 1,045 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Worldline ex‑droit) ;
• la valeur théorique de l’action ex‑droit s’élève à 0,376 euro ; et
  • le prix de souscription de l’Action Nouvelle de 0,202 euro par Action Nouvelle, reflète une décote de 46,3 % par rapport à la valeur théorique ex‑droit de l’action et de 85,8 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2026.
    
    
    
    

Ces valeurs ne constituent aucune garantie de la valeur du DPS pendant toute la période de négociation des DPS, ni sur les niveaux de décote, ni de la valeur ex‑droit de l’action Worldline tels qu’ils seront observés sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public en France uniquement.

Les Actions Nouvelles donneront immédiatement droit, à compter de leur date d’émission, à l’ensemble des dividendes et distributions décidés par la Société à partir de cette date.

Engagements de souscription

Après prise en compte de la réalisation de la RCI le 10 mars 2026, Bpifrance Participations, Crédit Agricole S.A. (via Delfinances) et BNP Paribas détiennent respectivement 9,6 %, 9,5 % et 7,9 % du capital social de la Société à ce jour.

Les Investisseurs Stratégiques se sont chacun engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS à titre irréductible, en exerçant leurs DPS à proportion de leur détention du capital de la Société (postérieurement à la réalisation de la RCI), ainsi qu’un montant additionnel d’environ 29 millions d’euros (soit jusqu’à 11,4 millions d’euros pour Bpifrance Participations, 10,7 millions d’euros pour Crédit Agricole S.A. (via Delfinances) et 6,9 millions d’euros pour BNP Paribas) ², pouvant être mobilisé, en tout ou partie, afin de faciliter la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS.

En outre, le 9 mars 2026, Banque Fédérative du Crédit Mutuel (qui n’est pas actionnaire de la Société à ce jour) a accepté d’acquérir auprès de SIX Group AG l’intégralité des DPS (les « Droits Acquis ») attachés aux 29 853 529 actions de la Société détenues par SIX Group AG (représentant à ce jour 9,2 % du capital social de la Société). Banque Fédérative du Crédit Mutuel s’est engagé à exercer l’ensemble des Droits Acquis à titre irréductible, après que la propriété des Droits Acquis lui aura été transféré. Banque Fédérative du Crédit Mutuel souscrira ainsi à 179 121 174 Actions Nouvelles.

Ces engagements de souscription représentent, au total, jusqu’à 43,7 % du montant de l’Augmentation de Capital avec DPS (en supposant que l’engagement additionnel de 29 millions d’euros soit entièrement réalisé par voie de souscription d’Actions Nouvelles), pour un montant total pouvant atteindre environ 171 millions d’euros.

Worldline n’a pas connaissance des intentions de souscription d’autres actionnaires.

Engagements d’abstention / de conservation

Dans le cadre du contrat de garantie décrit ci-après, la Société s’est engagée à s’abstenir d’émettre ou de céder toute action de la Société pendant la période courant du 11 mars 2026 jusqu’à la date tombant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Conformément à leurs engagements de souscription, les Investisseurs Stratégiques se sont également chacun engagés à conserver l’intégralité de leur participation au capital de la Société pendant la période courant du 5 novembre 2025 jusqu’à la date tombant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Banque Fédérative du Crédit Mutuel s’est également engagée à conserver l’intégralité de sa participation au capital de la Société pendant la période courant de 11 mars 2026 jusqu’à la date tombant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital de Worldline au 11 mars 2026 (après prise en compte de la réalisation de la RCI) et ne participant pas à l’Augmentation de Capital avec DPS détiendrait 0,14 % à l’issue de cette opération (sur une base non diluée).

Garantie

L’Augmentation de Capital avec DPS, en ce qui concerne la partie non couverte par les engagements de souscription des Investisseurs Stratégiques correspondant à leur participation au prorata (à l'exclusion toutefois de leurs engagements supplémentaires respectifs), et de l'engagement de souscription de Banque Fédérative du Crédit Mutuel, fait l’objet d’un contrat de garantie signé en date du 11 mars 2026 avec un syndicat bancaire comprenant Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et J.P. Morgan SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ainsi que ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF SCA), Intesa Sanpaolo et Société Générale en tant que Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Etablissements Garants »). Ce contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225‑145 du Code de commerce.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription

⁽¹⁾ Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heure limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de droits préférentiels de souscription. Les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.

Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre les droits préférentiels de souscription sur le marché après la clôture de séance du 25 mars 2026.

Tout DPS non exercé avant la fin de la période de souscription, soit à la clôture de séance du 27 mars 2026, sera caduc de plein droit.

Les Actions Nouvelles seront, à compter de leur date d’émission, entièrement fongibles avec les actions existantes de Worldline et seront négociées sous la même ligne de cotation et le même code ISIN que les actions existantes de Worldline (ISIN : FR0011981968 – Euronext : WLN).

Avis aux investisseurs français (disponibilité du prospectus)

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital, approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro 26‑053 en date du 11 mars 2026 (le « Prospectus »), comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2025 en langue française de Worldline, déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2026 sous le numéro D.26‑0071 (le « Document d’Enregistrement Universel 2025 »), (ii) la note d’opération en langue anglaise en date du 11 mars 2026 (la « Note d’Opération ») et (iii) le résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération), est disponible sur le site internet de la Société (/) et sur le site internet de l’AMF (-france.org/).

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement, afin de bien comprendre les risques et les avantages potentiels liés à la décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme une approbation de l’offre ou de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Facteurs de risques

S’agissant des informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement et à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre D.3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2025 et au Chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement.

Si tout ou partie de ces risques se matérialisent, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques non encore identifiés ou jugés non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus par l’AMF pourraient également avoir un effet défavorable, et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Conseils financiers et juridiques

Rothschild & Co et Morgan Stanley sont intervenus en tant que conseils financiers de Worldline, PJT Partners est intervenu en tant que conseils auprès du Conseil d’Administration de Worldline, Bredin Prat et Cravath, Swaine & Moore LLP en tant qu’avocats conseils de Worldline, et White & Case LLP avocats conseils des banques.

RELATIONS INVESTISSEURS

Cesar Zeitouni

E

Peter Farren

E

COMMUNICATION

Virginie Bonnet

E

Antoine Denry / Wandrille Clermontel

E

À PROPOS DE WORLDLINE

Worldline [Euronext : WLN] est un opérateur d’infrastructures et de services de paiement leader en Europe. Couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe met à la disposition de ses clients une expertise unique pour le traitement et la sécurisation de leurs paiements, et favoriser ainsi leur croissance. Worldline s’appuie sur son plan stratégique 2030 et sa capacité d’innovation technologique pour bâtir le partenaire européen de référence en matière de paiement pour les commerçants et les institutions financières. Avec plus d’un million de clients, Worldline a réalisé en 2025 un chiffre d’affaires de 4 milliards d’euros. worldline.com

La raison d’être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

FOLLOW US

AVERTISSEMENT

Ce document contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent document, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de la Société pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de la Société et l'environnement dans lequel la Société opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription ou l’achat de valeurs mobilières de Worldline peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Worldline n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce document ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme étant un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus (UE) ») ou au sens des Règlements sur les Offres au Public et l’Admission aux Négociations de 2024 (le « POATR »).

S’agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les valeurs mobilières de Worldline peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement : (i) à des « investisseurs qualifiés », tels que définis par le Règlement Prospectus (UE) ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre, autres que des « investisseurs qualifiés » (tels que définis par le Règlement Prospectus (UE)) ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Worldline d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus (UE) ; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Worldline d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 du Règlement Prospectus (UE), d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus (UE), ou d'un document Annexe IX conformément aux dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus (UE).

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les valeurs mobilières de Worldline peuvent être offertes au Royaume-Uni uniquement : (i) à des « investisseurs qualifiés », tels que définis au paragraphe 15 de l'Annexe 1 du POATR ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des « investisseurs qualifiés » (tels que définis au paragraphe 15 de l'Annexe 1 du POATR) ; ou (iii) dans tous les autres cas entrant dans le champ d’application de la Partie 1 de l'Annexe 1 du POATR.

Ni le présent document, ni tout autre support se rapportant aux valeurs mobilières de Worldline n'ont été préparés ou approuvés par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié, le « FSMA »). En conséquence, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (A) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (B) qui sont des « investisseurs qualifiés », tels que définis au paragraphe 15 de l’Annexe 1 du POATR et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Règlement »), (ii) qui sont compris dans le champ d’application de l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement, ou (iii) auxquels le présent document pourrait être adressé conformément à la loi au (les personnes mentionnées aux paragraphes précédents étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute valeur mobilière de Worldline est uniquement destinée aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition de valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent document ou les informations qu’il contient. Le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la section 85 du FSMA.

Le présent document ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, dans l’un des Etats des États-Unis d’Amérique et du District de Columbia (les « États-Unis »). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières de Worldline n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Worldline n’a pas l’intention de faire enregistrer tout ou partie de l’offre de ses valeurs mobilières aux États-Unis ou d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Le présent document ne constitue en aucun cas un prospectus, un mémorandum d'offre, une publicité ou une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat des titres mentionnés dans le présent document au Canada. Toute offre au Canada sera faite dans le cadre d'un placement privé uniquement à des acheteurs qui achètent, ou sont réputés acheter, à titre principal, qui ne sont pas des particuliers et qui sont des investisseurs accrédités (« accredited investors »), au sens donné à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou au paragraphe 73.3(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et qui sont des clients autorisés, au sens donné à ce terme dans le Règlement 31-103 sur les obligations d'inscription, les dispenses et les obligations continues des personnes inscrites, et est exemptée de l'obligation pour la Société de préparer et de déposer un prospectus en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Aucune commission des valeurs mobilières ou autorité de réglementation au Canada n'a examiné ou approuvé de quelque manière que ce soit le présent document, la documentation relative à l’Augmentation de Capital avec DPS ou le bien-fondé de l’Augmentation de Capital avec DPS.

La diffusion du présent document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie, du Japon ou de l’Afrique du Sud.

Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour la Société et pour personne d’autre dans le cadre de l’offre d’Actions Nouvelles. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront responsables envers personne d’autre que la Société de la protection accordée à leurs clients respectifs en relation avec toute offre d'Actions Nouvelles de la société, ni de la fourniture de conseils relatifs à l’offre d’Actions Nouvelles, au contenu de ce document ou à toute transaction ou autre question y afférente.

Dans le cadre de l’offre d’Actions Nouvelles de la Société, les Etablissements Garants et toute entité affiliée peuvent souscrire une partie des Actions Nouvelles pour compte propre et, en cette qualité, peuvent conserver, acheter, vendre ou offrir de vendre pour leur propre compte de telles Actions Nouvelles ou d’autres valeurs mobilières de la Société, ou des investissements connexes, dans le cadre de l’offre ou autrement. En conséquence, toute référence dans ce document aux Actions Nouvelles ordinaires émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doit être interprétée comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement ou transaction réalisée par les Etablissements Garants ou leurs affiliés agissant en cette qualité. De plus, les Etablissements Garants et leurs affiliés peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps, options ou contrats à terme) avec des investisseurs, en vertu desquels ils peuvent acquérir, détenir ou céder des Actions Nouvelles de temps à autre. Ni les Etablissements Garants ni leurs affiliés n’ont l’intention de divulguer l’étendue de ces investissements ou transactions, sauf si la loi ou la réglementation l’exige.

Dans toute la mesure permise par la loi, ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent document (ou si une information a été omise du présent document) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent document ou de son contenu ou autre.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 11 mars 2026 par l’AMF sous le numéro 26-053

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : WORLDLINE

Code ISIN : FR0011981968.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Worldline.

Siège social : 1, Place des Degrés, Tour Voltaire, 92800 Puteaux, France.

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 378 901 946.

LEI : 549300CJMQNCA0U4TS33.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel 2025 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2026 sous le numéro D.26-0071.

Date d’approbation du Prospectus : 11 mars 2026.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

-        Dénomination sociale : Worldline.

-        Siège social : 1, Place des Degrés, Tour Voltaire, 92800 Puteaux, France.

-        Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

-        Droit applicable : droit français.

-        Pays d’origine : France.

Principales activités : Le Groupe Worldline est un opérateur d’infrastructures critiques et de services de paiement leader en Europe. Couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe met à la disposition de ses clients une expertise unique pour le traitement et la sécurisation de leurs paiements, et favoriser ainsi leur croissance. Le Groupe s’appuie sur son plan stratégique 2030 et sur ses capacités d’innovation technologique pour devenir le partenaire de paiement de référence en Europe pour les commerçants et les institutions financières. Avec plus de 1,2 million de clients, Worldline a réalisé un chiffre d’affaires de 4 milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le siège social de la Société est situé à Puteaux. Le Groupe Worldline emploie plus de 18 000 personnes dans 40 pays. La raison d’être de la Société est de concevoir et d’exploiter des solutions de paiement et de transaction numériques de pointe qui permettent une croissance économique durable et renforcent la confiance et la sécurité dans nos sociétés, tout en les rendant respectueuses de l’environnement, largement accessibles, en soutenant la transformation sociale.

Actionnariat : A la date du présent Prospectus (après prise en compte de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, telles que définies ci-dessous), sur la base des informations portées à la connaissance de la Société la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

⁽¹⁾ Droits de vote théoriques calculés sur la base de toutes les actions en circulation auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues. Le nombre de droits de vote théoriques diffère donc du nombre de droits de vote pouvant être effectivement exercés lors des Assemblées Générales. Par ailleurs, il est rappelé que des droits de vote doubles sont attribués à chaque action détenue par un actionnaire sous forme nominative depuis au moins deux ans, conformément à l’article 11 des statuts de la Société. A la date du présent Prospectus, un total de 44.713.470 actions bénéficiaient de droits de vote double.

⁽²⁾ Indirectement via Delfinances, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 12, place des États-Unis, 92120 Montrouge et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 383 825 114 (« Delfinances »), filiale à 100 % de Crédit Agricole S.A.. Il est précisé que les actions souscrites par Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées (telles que définies ci-dessous) réalisées le 10 mars 2026, ont été transférées à Delfinances à la date du Prospectus.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Pierre-Antoine Vacheron, Directeur Général de la Société, Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration.

Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte & Associés (6, place de la Pyramide, 92800 Puteaux, France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Josselin Vernay et Grant Thornton (29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Vincent Frambourt.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés audités du Groupe établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au titre des exercices clos le 31 décembre 2025 et le 31 décembre 2024.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

^(*) Les données au 31 décembre 2024 ont été retraitées en raison du classement de l’activité MeTS et d’autres activités en tant qu’« activités non poursuivies » dans les états financiers consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 conformément à la norme IFRS 5.

Informations financières sélectionnées des états consolidés de la situation financière du Groupe

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

^(*) Les données au 31 décembre 2024 ont été retraitées en raison du classement de l’activité MeTS et d’autres activités en tant qu’« activités non poursuivies » dans les états financiers consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 conformément à la norme IFRS 5.

Principaux indicateurs alternatifs de performance du Groupe

^(*) Pour l’EBE Ajusté, l’EBE et le Flux de Trésorerie Disponible, les données au 31 décembre 2024 ont été retraitées en raison du classement de l’activité MeTS et d’autres activités en tant qu’« activités non poursuivies » dans les états financiers consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 conformément à la norme IFRS 5.

⁽¹⁾         L’« EBE Ajusté » (Excédent Brut d’Exploitation Ajusté ou EBITDA Ajusté) représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes du Groupe et est expliqué dans la revue opérationnelle. L’EBE Ajusté exclut l’impact sur la marge opérationnelle de la dotation aux amortissements des immobilisations et de certaines autres charges telles que la dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation), la dotation nette des provisions pour retraite et la valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut.

⁽²⁾         Le « Flux de Trésorerie Disponible » représente la variation de trésorerie nette ou d’endettement financier net corrigé des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires, des acquisitions et cessions nettes.

⁽³⁾         L’« Endettement Net » est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location-financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), la dette de location IFRS 16, des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins de 12 mois, moins la trésorerie nette ou équivalents de trésorerie (valeurs mobilières, disponibilités et dépôts bancaires à vue).

⁽⁴⁾         Le « Ratio de Levier Financier » représente l’Endettement Net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBE Ajusté.

⁽⁵⁾         L’« EBE » (Excédent Brut d’Exploitation ou EBITDA) correspond à la marge opérationnelle minorée de l’amortissement des immobilisations, de la valeur nette des actifs cédés/mis au rebut, de la dotation/ reprise nette des provisions pour retraite, de la dotation/ reprise nette des provisions, des coûts de rationalisation et frais associés, des coûts d’intégration et coûts associés. L’EBE est également égal à l’EBE Ajusté moins les coûts de rationalisation et les coûts associés, ainsi que les coûts d’intégration et d’acquisition (provenant des autres produits et charges d’exploitation).

Prévisions pour l’exercice à clore le 31 décembre 2026 :

Les perspectives de la Société pour 2026, excluant la contribution de toutes les cessions (en tant qu’actifs destinés à la vente), sont les suivantes :

• Croissance organique faible (low single digit) du chiffre d’affaires ;
• EBE Ajusté d’environ 630 à 650 millions d’euros ;
• Flux de Trésorerie Disponible de (80) à (70) millions d’euros, incluant un investissement de 30 à 40 millions d’euros dans les mesures de remédiation et de 40 à 50 millions d’euros dans les initiatives North Star.

Perspectives 2027-2030

Les perspectives de la Société pour 2027-2030 excluant la contribution de toutes les cessions (en tant qu’actifs destinés à la vente), sont les suivantes :

• Croissance organique du chiffre d’affaires d’environ 4% en moyenne annuelle entre 2027 et 2030, avec en moyenne 5 % à la fin de la période ;
• Un objectif d’EBE Ajusté supérieur à 900 millions d’euros en 2030, reflétant l'impact de la réduction complète du périmètre ;
• Flux de Trésorerie Disponible prévu en 2030 entre 300 et 350 millions d’euros par an, témoignant de la résilience de la génération de flux de trésorerie malgré une rationalisation du périmètre.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels :

(i)   Systèmes informatiques, infrastructure et résilience : Le Groupe dépend fortement du fonctionnement efficace et ininterrompu de ses systèmes essentiels, notamment de ses systèmes informatiques, logiciels, serveurs, centres de données et services de cloud computing. Toute défaillance à fournir un service efficace et sécurisé, ou tout problème de performance entraînant des erreurs significatives de traitement ou de rapport, pourrait avoir un impact négatif important sur un nombre potentiellement élevé d’utilisateurs, sur les activités du Groupe et sa réputation. L’obsolescence demeure également un risque clé, pouvant impacter la stabilité et la sécurité des services en raison des défis inhérents à la modernisation de l’infrastructure du Groupe, ce qui affecte directement la résilience opérationnelle.

(ii)   Qualité des projets, produits et services : Le monde des paiements dans lequel le Groupe évolue connaît une transformation rapide, marquée par l’émergence de nouvelles méthodes de paiement et de technologies à un rythme sans précédent. Pour prospérer dans cet environnement dynamique, il est essentiel que le Groupe reste à l’avant-garde de ces développements et s’adapte aux nouvelles exigences du marché. Le Groupe est confronté à des risques liés à ses produits, services et projets, notamment la dépendance à l’égard de services externalisés et de sous-traitants tiers, où une utilisation inadéquate, des perturbations de la chaîne d’approvisionnement ou la défaillance de tiers pourraient avoir un impact significatif. En outre, alors que les interactions mondiales au sein d’écosystèmes techniques complexes augmentent et que le changement s’accélère, le risque inhérent d’incidents opérationnels augmente, ce qui pourrait compromettre la fiabilité, la robustesse, la disponibilité et la rentabilité des services et produits du Groupe.

(iii)   Talents et culture d’entreprise : Le Groupe doit attirer, retenir et développer les talents nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie commerciale sur un marché des talents hautement concurrentiel, tout en gérant un risque accru de lassitude, de désengagement et d’attrition des employés en raison du plan de transformation actuel et du récent plan Power 24. Le risque de ne pas pouvoir répondre aux besoins stratégiques du Groupe en matière de talents est que le Groupe ne soit pas en mesure de fournir les produits ou services contractuellement convenus, ou que des problèmes opérationnels surviennent, des pertes d’opportunités, des pertes de clients, une atteinte à la réputation ou même des pénalités financières ou des amendes.

(iv)   Sécurité de l’information : La notoriété du Groupe dans l’industrie mondiale des paiements et des services numériques peut attirer des cybercriminels souhaitant mener des attaques sur ses systèmes, ce qui pourrait compromettre la sécurité de ses données, entraîner des interruptions de ses activités ou avoir des répercussions financières, exposant le Groupe à des coûts accrus, des litiges et d’autres responsabilités. Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite divers services qui impliquent la collecte, la comptabilisation et la gestion des flux de trésorerie entrants et sortants pour différents acteurs de la chaîne des services de paiement. Il gère également par voie électronique des informations commerciales sensibles et des données personnelles sur les consommateurs, dont la disponibilité, la confidentialité et l’intégrité sont essentielles au bon fonctionnement de ses activités. Toute intrusion dans le système ou la perte, l’altération, l’utilisation abusive et le transfert, la localisation ou l’accès inapproprié aux données (informations confidentielles ou données personnelles) pourraient avoir un impact plus durable et plus significatif sur les opérations commerciales du Groupe qu’une défaillance matérielle et pourraient entraîner le paiement de dommages-intérêts et nuire à sa réputation, produisant ainsi un impact négatif matériel sur son activité, ses résultats d’exploitation ou sa situation financière.

(v)   Processus d’appels d’offres et ventes : Le Groupe est confronté à des risques significatifs concernant sa capacité à acquérir de nouveaux clients et à conserver ses relations clients existantes, car la couverture médiatique défavorable, la détérioration de sa réputation, la complexité des processus de paiement, l’allongement des cycles de décision et les pressions sur les prix ont un impact sur sa capacité à renouveler ses contrats, à remporter des appels d’offres et à maintenir l’efficacité de son exécution commerciale. L’incapacité à maintenir des taux de renouvellement élevés et des conditions contractuelles favorables pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats ou la situation financière du Groupe. En outre, le Groupe est également confronté à des défis opérationnels liés à l’utilisation de multiples plateformes et technologies dans ses processus d’appel d’offres et de vente, qui, combinés à une forte concurrence et une attrition client plus élevée, contribuent à une plus grande volatilité du taux de succès des offres et à une érosion potentielle des opportunités commerciales.

Risques légaux et de conformité :

(vi)   Criminalité financière et sanctions : Les processeurs de paiement et acquéreurs comme le Groupe font face à plusieurs types de risques liés aux commerçants, notamment des risques financiers (comme le risque de crédit et le risque de fraude) et non-financiers (telles que la réglementation, la conformité en matière de Criminalité Financière et de Sanctions, les systèmes de carte et la réputation). Le Groupe maintient un cadre complet pour prévenir, détecter et atténuer les risques liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme, aux violations des sanctions et embargos, aux infractions sous-jacentes liées à la fraude et à d’autres activités financières illicites, appelées « FCC », ainsi qu’aux risques liés aux commerçants. Toute défaillance dans ses processus d’intégration et de surveillance des commerçants (en particulier en ce qui concerne les commerçants considérés comme présentant un risque élevé pour la marque (« HBR ») selon les règles des systèmes internationaux de cartes) pourrait conduire à l’affiliation ou au maintien dans le portefeuille de commerçants ne respectant pas l’appétit pour le risque ou les obligations réglementaires de Worldline, ce qui pourrait avoir un impact financier et réputationnel significatif sur le Groupe.

Risques stratégiques :

(vii)   Concurrence et tendances du marché : Le secteur mondial des paiements et services numériques se caractérise par des avancées technologiques rapides, l’introduction de nouveaux produits et services, l’évolution des normes sectorielles et des préférences clients, ainsi que l’émergence de concurrents non traditionnels. L’intensification de la concurrence dans le segment du marché intermédiaire, associée à la pression exercée pour différencier les offres de produits, pourrait avoir un impact négatif sur la fidélisation de la clientèle et sur le chiffre d’affaires. L’échec à suivre l’évolution rapide des technologies, l’évolution des normes sectorielles ou l’émergence de technologies concurrentielles pourrait nuire à la capacité du Groupe à capter la croissance du marché et à générer l’offre de nouveaux services, aussi bien que son cœur d’activité, sa santé financière, ses résultats et ses perspectives.

(viii)   Réputation : Le Groupe est confronté à un risque de réputation découlant de campagnes médiatiques défavorables passées liées à ses contrôles des risques liés aux commerçants et de lutte contre le blanchiment d’argent (LCB), ainsi qu’à la réputation de certains de ses clients (commerçants ou partenaires) et de leurs activités au sein de certaines de ses entités. Une telle couverture négative, ainsi que les audits et procédures en cours, peuvent éroder la confiance des clients, des partenaires, des régulateurs et des collaborateurs, entraînant une surveillance réglementaire accrue, une augmentation de l’attrition des clients et un coût du capital plus élevé.

(ix)   Gouvernance : Alors que le Groupe subit une transformation importante tout en gérant la complexité découlant des acquisitions passées et de la diversité de ses activités, l’ampleur et la complexité des changements organisationnels continuent d’accroître la fragilité de la gouvernance et les désalignements potentiels entre les entités. Ces désalignements pourraient se manifester par des incohérences dans l’application des politiques et des cadres du Groupe, des lignes de responsabilité peu claires, des interprétations divergentes des obligations réglementaires et des cadres de gestion des risques fragmentés, ce qui pourrait entraver l’exécution stratégique et accroître l’exposition du Groupe aux risques opérationnels, financiers et de conformité.

Risques financiers :

(x)   Liquidité : Le Groupe fait face à des risques de liquidité liés aux coûts d’infrastructure et aux coûts de développement capitalisés. L’accès aux marchés du crédit pourrait être restreint et le refinancement pourrait être perturbé en cas de détérioration des conditions de marché, si le Groupe ne réalise pas ses objectifs, si la réalisation des cessions est retardée, en cas d’incidents susceptibles d’avoir un impact sur sa situation financière ou sa réputation. Le Groupe est également exposé à la volatilité des coûts de financement, aux variations des taux d’intérêt, à un retard dans la finalisation des cessions et à des restrictions potentielles sur l’accès au marché obligataire, qui pourraient limiter les options de refinancement ou augmenter les coûts de financement, ainsi qu’à des sorties de trésorerie imprévues susceptibles de peser sur la liquidité et de nécessiter une gestion de trésorerie prudente, l’élaboration de plans d’urgence et un accès rapide à des sources de financement diversifiées.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégorie des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011981968.

Monnaie, dénomination et nombre des Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise : Euro (€).

Valeur nominale : 0,02 euro.

Libellé pour les actions : Worldline.

Mnémonique : WLN.

Nombre d’Actions Nouvelles : 1.939.508.682

A la date du Prospectus (après prise en compte de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, telles que définies ci-dessous), le capital social de la Société s’élève à 6.465.028,94 euros, divisé en 323.251.447 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 0,02 euro.

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, étant rappelé qu’un droit de vote double est attribué à chaque action détenue par un actionnaire au nominatif depuis au moins deux ans, conformément à l’article 11 des statuts de la Société. A la date du Prospectus, un total de 44.713.470 actions bénéficiait de droits de vote double ; (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restrictions imposées à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes : Le Groupe a pour objectif de distribuer des dividendes représentant environ 25 % de son bénéfice net consolidé, dans la limite compatible avec la mise en œuvre de la politique de croissance externe du Groupe. Au titre des exercices clos le 31 décembre 2023, 31 décembre 2024 et 31 décembre 2025, la Société a décidé de ne pas verser de dividendes. Dans le contexte actuel, où la politique d’allocation du Groupe privilégie les investissements dans sa transformation et son désendettement, et compte tenu du résultat net consolidé négatif en 2025, le Conseil d’administration a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende sur l’exercice 2025.

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 2 avril 2026, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011981968 et mnémonique : WLN).

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 de ce Résumé. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

-        le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

-  les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 11 mars 2026 (après prise en compte de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, telles que définies ci-dessous) et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,14 % à l’issue de l’Augmentation de Capital (voir la section 4.1 du présent résumé) ;

-  le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;

-  des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

-  le contrat de garantie pourrait être résilié sous certaines conditions et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présenté à la section 3.1 de ce Résumé.

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 janvier 2026.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 1.939.508.682 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,202 euro par Action Nouvelle (soit 0,02 euro de valeur nominale et 0,182 euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 1,421 euro : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,202 euro fait apparaître une décote faciale de 85,8 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,045 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,376 euro et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 46,3 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 1 action existante de la Société pourra donc souscrire à 6 Actions Nouvelles pour un prix de souscription de 0,202 euro par Action Nouvelle.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 16 mars 2026 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante (afin de permettre l’inscription en compte-titres des actions à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 12 mars 2026, selon le calendrier indicatif) et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 17 mars 2026 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 27 mars 2026 inclus (selon le calendrier indicatif), par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 6 Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de droits utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 mars 2026 et négociables sur Euronext Paris du 13 mars 2026 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 25 mars 2026 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014015MS9. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 13 mars 2026, selon le calendrier indicatif.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 391.780.753,76 euros (dont 38.790.173,64 euros de nominal et 352.990.580,12 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 mars 2026 et le 27 mars 2026 inclus (selon le calendrier indicatif) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 mars 2026 (selon le calendrier indicatif).

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Regroupement d'actions ultérieur envisagé : Le regroupement d’actions envisagé, qui sera mis en œuvre à un stade ultérieur, après la réalisation de l’Augmentation de Capital, donnera lieu à l’échange de quarante (40) actions détenues à la date de sa mise en œuvre, d’une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), contre une (1) nouvelle action d’une valeur nominale de quatre-vingts centimes d’euro (0,80 €). Les investisseurs sont invités à tenir compte du regroupement d’actions envisagé par la Société dans leur décision d’investissement.

Suspension du droit d’exercer les OCEANEs en circulation : le droit d’exercer le droit à l’attribution et/ou à l’échange d’actions attaché aux obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANEs ») émises par la Société a été suspendu à compter du 11 mars 2026 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 2 avril 2026 (23 h 59, heure de Paris), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux conditions d’émission des OCEANEs.

Suspension du droit d’exercer les options de souscription ou d’achat d’actions de la Société : le droit d’exercer les options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours a été suspendu du 11 mars 2026 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 2 avril 2026 (23h59, heure de Paris), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux conditions des règlements des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Préservation des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance en cours de période d’acquisition, des détenteurs d’OCEANEs et des détenteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions : les plans d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance dont les actions sont en période d’acquisition ne donneront pas lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription. Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance en cours de période d’acquisition, des détenteurs d’OCEANEs et des détenteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions, seront préservés conformément aux dispositions de leurs règlements de plans respectifs, de leurs conditions respectives et des dispositions légales et réglementaires applicables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : BNP Paribas, Bpifrance Participations et Crédit Agricole S.A. (via Delfinances) (les « Investisseurs Stratégiques ») se sont chacun engagés envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital (a) à titre irréductible par l’exercice de leurs droits de souscription au prorata de leur participation au capital de la Société, représentant respectivement 7,93 %, 9,59 % et 9,51% du capital de la Société (à l’issue de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, telles que définies ci-dessous), et (b) pour un montant supplémentaire pouvant atteindre respectivement jusqu’à 6,9 millions d’euros, 11,4 millions d’euros et 10,7 millions d’euros, en facilitant la réalisation de l’Augmentation de Capital par, notamment mais sans s’y limiter, l’acquisition de droits de souscription (sur le marché ou dans le cadre d’opérations hors marché) et/ou l’exercice de droits de souscription et/ou la souscription à l’Augmentation de Capital à titre réductible et/ou d’une attribution conformément aux dispositions de l’article L.225-134, 2° du Code de commerce (ensemble, les « Engagements de Souscription des Investisseurs Stratégiques »). Les Engagements de Souscription des Investisseurs Stratégiques des autres Investisseurs Stratégiques étaient une condition essentielle de l’Engagement de Souscription de chaque Investisseur Stratégique concerné. De plus, le 9 mars 2026, Banque Fédérative du Crédit Mutuel (qui n’est pas actionnaire de la Société à la date du Prospectus) a convenu d’acheter à SIX Group AG tous les droits préférentiels de souscription (les « Droits Acquis ») attachés aux 29.853.529 actions de la Société détenues par SIX Group AG (représentant, à la date du Prospectus, 9,2 % du capital social de la Société). Banque Fédérative du Crédit Mutuel s’est engagée à exercer tous les Droits Acquis à titre irréductible, après que la propriété des Droits Acquis lui aura été transféré (l’ « Engagement de Souscription de BFCM », et ensemble avec les Engagements de Souscription des Investisseurs Stratégiques, les « Engagements de Souscription »). Banque Fédérative du Crédit Mutuel souscrira ainsi 179.121.174 Actions Nouvelles. Les Engagements de Souscription prendront fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 31 mai 2026. Les Engagements de Souscription représentent au total jusqu'à 43,7 % du montant de l'Augmentation de Capital (en supposant que l’engagement supplémentaire des Investisseurs Stratégiques de 29 millions d’euros soit rempli exclusivement par la souscription d’Actions Nouvelles), pour un montant total pouvant atteindre jusqu’à 171.093.106,84 euros. A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon et en Afrique du Sud faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds correspondants par les souscripteurs dont les actions existantes sont détenues sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 27 mars 2026 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds correspondants par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus par Société Générale Securities Services jusqu’au 27 mars 2026 inclus, selon le calendrier indicatif.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan SE.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 2 avril 2026. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A.

Calendrier indicatif

⁽¹⁾ Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heure limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de droits préférentiels de souscription. Les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire : à titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2025 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus, après prise en compte de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées (telles que définies ci-dessous) et déduction des actions autodétenues au 28 février 2026) serait la suivante :

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont estimées à environ 25 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Le prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Contexte de l’Augmentation de Capital : lors de sa Journée Investisseurs du 6 novembre 2025, la Société a présenté son plan de transformation North Star 2030 visant à accélérer le retour de la croissance et restaurer une forte génération de flux de trésorerie, comprenant une feuille de route ambitieuse visant à transformer le Groupe en un opérateur leader dans le domaine des infrastructures et services de paiements en Europe. Dans ce contexte, afin de soutenir la mise en œuvre de ce plan de transformation stratégique et de renforcer la structure financière du Groupe et sa flexibilité financière, la Société a également indiqué qu’elle prévoyait de lever des capitaux propres pour un montant d’environ 500 millions d’euros, à travers : (i) des augmentations de capital réservées, pour un montant brut d’environ 108 millions d’euros (prime d’émission incluse), à un prix par action de 2,75 euros, souscrites par BNP Paribas, Bpifrance Participations et Crédit Agricole S.A. (les « Augmentations de Capital Réservées » et ensemble avec l’Augmentation de Capital, les « Augmentations de Capital »), ainsi que (ii) une Augmentation de Capital objet du présent Prospectus, pour laquelle BNP Paribas, Bpifrance Participations et Crédit Agricole S.A. (via Delfinances) ont souscrit des Engagements de Souscription des Investisseurs Stratégiques pour un montant total maximal d’environ 135 millions d’euros (c’est-à-dire à hauteur de leur quote-part du capital de la Société après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, et pour un montant additionnel global maximal d’environ 29 millions d’euros), qui pourra être réalisée, en tout ou partie, par l’acquisition de droits préférentiels de souscription (sur le marché ou dans le cadre d’opérations hors marché) et/ou l’exercice de ces droits et/ou la souscription sur une base réductible et/ou une attribution conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce. Les Augmentations de Capital, combinées à un plan de cession d’actifs non stratégiques générant entre 540 et 590 millions d’euros, ainsi qu’à un plan de refinancement, devraient permettre de financer son plan North Star 2030 tout en réduisant le ratio d’endettement du Groupe à environ 2x d’ici la fin de l’année 2026. Les Augmentations de Capital Réservées ont été réalisées le 10 mars 2026.

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 367 millions d’euros. Le produit net de l’Augmentation de Capital, ajouté au produit net des Augmentations de Capital Réservées, sera utilisé par la Société pour renforcer la structure du capital et financière du Groupe et soutenir son ambition North Star 2030 d’un retour à la croissance et d’une forte génération de trésorerie.

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie pour un montant maximal d’environ 250 millions d’euros qui sera conclu le 11 mars 2026 entre la Société, Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan SE en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), et ABN Amro Bank N.V., Intesa Sanpaolo S.p.A. et Société Générale en tant que co-teneurs de livre (les «Teneurs de Livre Associés » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Établissements Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Établissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire le nombre d’Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription pour un montant maximal total d’environ 250 millions d’euros représentant 63,7 % de l’Augmentation de Capital, de sorte que l’Augmentation de Capital, compte tenu également des Engagements de Souscription, soit garantie dans son intégralité.

Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Établissements Garants, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas de violation ou inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l’un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif de la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d’événements significatifs nationaux ou internationaux affectant notamment la France, tout autre état membre de l’Espace économique européen, le Royaume-Uni ou les États-Unis (notamment, limitation ou suspension importante des négociations ou interruption des opérations de règlement-livraison sur les marchés ou interruption des activités bancaires commerciales, changement défavorable significatif sur les marchés financiers, ou tout autre changement défavorable important de la situation financière, économique ou politique nationale ou internationale, déclenchement ou escalade d’hostilités, actes de terrorisme), rendant, de l’avis des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Établissements Garants, l’opération impraticable ou compromettant sérieusement sa réalisation.

Engagement d’abstention de la Société : pendant la période commençant à la date de signature du contrat de garantie susmentionné et se poursuivant jusqu’à la date correspondant à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de BNP Paribas, Bpifrance Participations et Crédit Agricole S.A. (avec Delfinances) et Banque Fédérative du Crédit Mutuel : pendant la période commençant à la signature de leurs Engagements de Souscription respectifs en date du 5 novembre 2025 susmentionnés et du 11 mars 2026 pour Banque Fédérative du Crédit Mutuel, et se poursuivant jusqu’à la date correspondant à 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, une filiale de Crédit Agricole S.A. et BNP Paribas agissent en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pour l’émission des Actions Nouvelles. Un des administrateurs de la Société a été proposé par Crédit Agricole S.A. et est aussi directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., et un autre administrateur a été proposé par Bpifrance Participations. L’Augmentation de Capital est soumise à des Engagements de Souscription des Investisseurs Stratégiques de BNP Paribas, Bpifrance Participations et Crédit Agricole S.A. (via Delfinances) (tel que détaillé dans la Section 4.1 de ce Résumé).

1 Delfinances, filiale détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A. (« Delfinances »)

2 Ces engagements additionnels pourraient inclure, sans s’y limiter, l’acquisition de droits de souscription (sur le marché ou de gré à gré) et/ou l’exercice de droits de souscription et/ou la souscription à l’augmentation de capital à titre réductible et/ou l’attribution au titre des dispositions de l’article L.225‑134, 2° du Code de commerce.

Pièce jointe