WSP annonce un placement privé d’un capital total de 1 milliard de dollars de billets non garantis de premier rang

MONTRÉAL, 10 sept. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le 10 septembre 2024 – Groupe WSP Global Inc. (TSX : WSP) (« WSP » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui avoir fixé le prix d’un placement (le « placement ») d’un capital total de 525 millions de dollars de billets non garantis de premier rang à 4.12 % échéant le 12 septembre 2029 (les « billets 2029 ») et un capital total de 475 millions de dollars de billets non garantis de premier rang à 4.754 % échéant le 12 septembre 2034 (les « billets 2034 », et avec les billets 2029, les « billets »).

Les billets sont offerts par l’intermédiaire d’un syndicat de placeurs pour compte constitué de Marchés des capitaux CIBC, de Banque Nationale Marchés financiers et de RBC Marchés des Capitaux, à titre de co-teneurs de livres et de co-chefs de file des placeurs pour compte du placement privé, ainsi que de BMO Nesbitt Burns Inc., BNP Paribas (Canada) Valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., à titre de co-courtiers. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 12 septembre 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Les billets seront émis moyennant un produit brut total de 1 milliard de dollars. Les billets 2029 porteront intérêt au taux fixe de 4.12% par année et les billets 2034 porteront intérêt au taux fixe de 4.754% par année. Dans chaque cas l’intérêt sera payable semestriellement le 12 mars et le 12 septembre de chaque année à compter du 12 mars 2025.

La Société a l’intention d’affecter le produit net du placement (i) au financement d’une partie du prix d’achat payable dans le cadre de l’acquisition qu’elle a déjà annoncée (l’« acquisition ») de Power Engineers, Incorporated (« POWER ») et de réduire ainsi les montants devant être avancés à la clôture de l’acquisition en vertu des facilités de crédit à terme engagées mises à la disposition de la société aux termes d’une lettre d’engagement de financement par emprunt datée du 12 août 2024 par la Société et la Banque canadienne impériale de commerce, à titre d’unique arrangeur et unique teneur de livres et à d’autres besoins généraux de l’entreprise, ou (ii) si la clôture de l’acquisition n’a pas lieu pour quelque raison que ce soit, au remboursement de la dette existante de la Société et à d’autres besoins généraux de l’entreprise. L’acquisition devrait être réalisée au début du quatrième trimestre de 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention de l’approbation des autorités de réglementation des États-Unis.

Les billets seront des obligations non garanties de premier rang directes de WSP, prendront rang à égalité avec toutes les dettes non garanties de premier rang actuelles et futures de WSP et seront émis aux termes de l’acte de fiducie daté du 19 avril 2021, complété par un troisième acte complémentaire à l’égard des billets 2029 et par un quatrième acte complémentaire à l’égard des billets 2034, qui seront tous deux conclus à la date de clôture du placement. Les billets se sont vu attribuer la note provisoire de BBB (haut), avec une tendance stable, par DBRS Limited, et ils sont offerts au Canada dans le cadre d’un placement privé conformément à une dispense des exigences en matière de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables. Voir « Énoncés prospectifs ».

Les billets n’ont pas été ni ne seront admissibles à la vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et, par conséquent, toute offre ou vente des billets au Canada sera faite aux termes d’une dispense des exigences en matière de prospectus de ces lois sur les valeurs mobilières. Les billets n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d’un autre territoire, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans avoir été inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou sans avoir fait l’objet d’une dispense des exigences d’inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et aucune offre de vente ni aucune offre d’achat des billets ne sera sollicitée là où cela est interdit.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

En plus de communiquer des données historiques, WSP peut formuler ou présenter, dans le présent communiqué de presse, des énoncés ou de l’information qui ne sont pas fondés sur des faits historiques ou actuels et peuvent être considérés comme étant de l’information prospective ou des énoncés prospectifs (collectivement les « énoncés prospectifs ») en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs ont trait à des événements futurs ou à un rendement futur et reflètent les attentes de la direction de WSP (la « direction ») concernant, notamment, la croissance, les résultats d’exploitation, le rendement et les perspectives d’affaires de WSP, ou les tendances qui touchent son secteur d’activité.

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, notamment concernant le moment et la réalisation du placement proposé, l’acquisition en cours par WSP de POWER, l’emploi prévu du produit tiré du placement, le calendrier prévu de la clôture de l’acquisition, les nouvelles facilités de crédit à terme entièrement engagées mises à la disposition de la société relativement à l’acquisition, et d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l’emploi de termes ou d’expressions comme « pouvoir », « devoir », « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l’intention de », « viser », « potentiel », « continuer » ou d’autres termes semblables, employés au présent, au futur ou au conditionnel, y compris à la forme négative. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et sont fondés sur certaines hypothèses et certains facteurs qui, par leur nature, sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents. Même si la Société estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, il convient de ne pas se fonder indûment sur ces énoncés prospectifs, car rien ne garantit qu’ils se révéleront exacts. Ces déclarations sont assujetties à certains risques et incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux anticipés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du Rapport de gestion de WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport de gestion de WSP pour le deuxième trimestre et le semestre clos le 29 juin 2024 et déposés sur SEDAR+ à l’adresse , ainsi que les autres risques dont il est fait mention dans les rapports que la Société dépose de temps à autre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières, ou dans les autres documents qu’elle publie, et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués de manière explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs.

L’information prospective contenue aux présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d’y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

À PROPOS DE WSP

L’une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP a pour mission de préparer l’avenir de nos villes et de notre environnement. À cette fin, WSP fournit des services de consultation stratégique, d’ingénierie et de conception à des clients à la recherche de solutions durables dans les secteurs du transport, de l’infrastructure, de l’environnement, du bâtiment, de l’énergie, de l’eau et des mines. Ses 69 300 professionnels de confiance partagent l’objectif commun d’avoir un effet positif et durable sur les collectivités qu’ils servent, grâce à une culture d’innovation, d’intégrité et d’inclusion. En 2023, WSP a généré des revenus de 14,4 milliards de dollars canadiens. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : WSP).

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