Règlement-livraison de la Procédure Conjointe et radiation des actions Unieuro d'Euronext Star Milan

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ivry-sur-Seine, France - 8 janvier 2025, 17h45 CEST

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OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D'UNIEURO

RÈGLEMENT-LIVRAISON DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

RADIATION DES ACTIONS UNIEURO D'EURONEXT STAR MILAN

AVIS CONFORME À L'ARTICLE 36 DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »).

Il est fait référence à la Procédure Conjointe pour l'exercice du Droit de Retrait Obligatoire en vertu de l'article 111 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié ultérieurement (le « CFA ») et l'exécution de l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 1, du CFA (la « Procédure Conjointe ») lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et, ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») le 19 décembre 2024, portant sur les 687 663 actions ordinaires en circulation d'Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l'« Émetteur »), à l'exclusion des Actions Propres détenues par Unieuro, non détenues par les Offrants et Fnac Darty V SAS (en qualité de Personne Agissant de Concert avec les Offrants pour les besoins de l’Offre). À la suite de la mise en œuvre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l'Art. 108, Par. 2, du CFA (les « Autres Actions Restantes »), les Offrants annoncent par la présente que le règlement-livraison de la Procédure Conjointe a été achevé aujourd'hui.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le document d’offre, approuvé par la CONSOB par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro () et sur le site internet de Fnac Darty (), ainsi que dans l'avis publié le 12 décembre 2024 concernant les résultats définitifs de la procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et aux termes duquel des informations complémentaires sur les termes et conditions de la Procédure Conjointe ont été fournies (l'« Avis du 12 décembre 2024 »).

RÈGLEMENT-LIVRAISON DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

Comme précédemment indiqué dans le communiqué de presse sur les résultats définitifs de la Procédure Conjointe publié par les Offrants le 3 janvier 2025, s’agissant des 139 558 Autres Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe ont été soumises dans le cadre de la Procédure Conjointe, les Actionnaires Demandeurs ont opté pour :

(i)     la Contrepartie de l’Offre (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 Euros au titre de la Composante en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise au titre de la Composante en Actions) sera payée aux titulaires de 124 481 Autres Actions Restantes ; et

(ii)     la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (à savoir, 11,67208 Euros pour chaque Actions Unieuro) sera payée aux titulaires de 15 077 Autres Actions Restantes.

Comme indiqué précédemment dans le communiqué de presse relatif aux résultats définitifs de la Procédure Conjointe, les détenteurs des 548 105 Autres Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe n'ont pas été soumises (les « Actionnaires Non-Demandeurs ») n’auront droit qu'à la Contrepartie de l’Offre.

S’agissant des 139 558 Autres Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe ont été soumises, à la date du présent communiqué, les Offrants ont acquis ces actions et ont payé :

(i)     la Composante en Actions, au moyen du transfert des actions Fnac Darty inscrites sur les comptes titres détenus par les Actionnaires Demandeurs auprès des Intermédiaires en Charge ou des Intermédiaires Dépositaires (conformément aux conditions et selon les modalités prévues dans la Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe) ;

(ii)     la Composante en Numéraire et la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire dues aux Actionnaires Demandeurs qui en ont fait la demande au moyen du transfert du montant correspondant aux Intermédiaires en Charge, qui transféreront les fonds aux Intermédiaires Dépositaires, qui à leur tour créditeront ces fonds aux Actionnaires Demandeurs conformément aux instructions émises par les Actionnaires Demandeurs eux-mêmes (ou leurs représentant) dans leur Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe.

S’agissant des 548 105 Autres Actions Restantes pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n'a été soumise par les détenteurs (à l'exclusion des Actions Propres détenues par Unieuro), conformément à l'article 111, alinéa 3, du CFA, les Offrants ont, à la date des présentes, notifié à Unieuro que :

(i)     des instructions irrévocables ont été données par Fnac Darty (a) à Euroclear France, par l'intermédiaire d'Uptevia SA, en vue de la création des 54 811 actions Fnac Darty nécessaires au paiement de la Composante en Actions due aux Actionnaires Non-Demandeurs et (b) à l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres afin que ce dernier mette ces actions Fnac Darty à la disposition des Actionnaires Non-Demandeurs via le système de compensation centralisé de Monte Titoli S.p.A. en vue de leur collecte par les Intermédiaires Dépositaires concernés adhérents de Monte Titoli S.p.A., ainsi que

(ii)     le montant total requis pour le paiement de la Composante en Actions aux Actionnaires Non-Demandeurs a été déposé sur des comptes bancaires restreints ouverts par les Offrants auprès de l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres.

Conformément à l'article 111, alinéa 3, du CFA, à partir du moment où les Offrants ont fait la notification susmentionnée à Unieuro, le transfert de propriété aux Offrants de toutes les Autres Actions Restantes pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n'a été soumise est devenu effectif, et l'Émetteur a donc mis à jour son registre des actionnaires en conséquence.

Afin de remettre la Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe aux Actionnaires Demandeurs ainsi qu'aux Actionnaires Non-Demandeurs, l’Offrant, en exécution de l’Augmentation de Capital Relative à l’Offre, a émis à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe 67 260 actions Fnac Darty, représentant 0,23 % du capital social de Fnac Darty à l'issue de cette émission. À la suite de cette émission, le capital social souscrit et libéré de Fnac Darty est représenté par 29 682 146 actions ordinaires. Le montant global de la Composante en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs et aux Actionnaires Non-Demandeurs est égal à 6 053 280,75 euros, tandis que le montant global de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs qui en ont fait la demande dans leurs Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe est égal à 175 979,95 euros.

Toutes les Parts Fractionnées dues aux détenteurs d'Autres Actions Restantes seront agrégées et vendues par l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres et le Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée en résultant sera ensuite distribué aux détenteurs d'Autres Actions Restantes concernés dans un délai de 10 Jours de Bourse à compter de la Date de Paiement de la Procédure Conjointe, selon les modalités et le calendrier décrits dans l'Avis du 12 décembre 2024.

L'obligation des Offrants de payer la Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe sera considérée comme remplie lorsque le nombre exact d'actions Fnac Darty dues au titre de la Composante en Actions et le Montant en Numéraire exact dû au titre de la Part Fractionnée  (le cas échéant) ainsi que le montant exact de la Composante en Numéraire ou, si la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire a été demandée ou est due, le montant exact de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, sera transféré aux Intermédiaires en Charge ou aux Intermédiaires Dépositaires, selon le cas. Les Actionnaires Demandeurs et les Actionnaires Non-Demandeurs supporteront le risque que les Intermédiaires en Charge ou les Intermédiaires Dépositaires ne leur transfèrent pas les actions Fnac Darty dues au titre de la Composante en Actions, le Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée (le cas échéant), le montant en numéraire qui leur est dû au titre de la Composante en Numéraire ou de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, ou retardent ledit transfert.

RETRAIT DE LA COTE DES ACTIONS D'UNIEURO

L'Offrant rappelle que, par décision n° 9031 émise le 13 décembre 2024, Borsa Italiana S.p.A. a ordonné la radiation des actions de l'Émetteur du marché Euronext STAR Milan organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A. à compter de ce jour, 8 janvier 2025, après avoir suspendu la négociation des actions Unieuro pendant les séances des 6 et 7 janvier 2025.

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Avertissement légal

L’Offre, la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que la Procédure Conjointe sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le Document d’Offre publié conformément à la réglementation applicable.

L’Offre, la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que la Procédure Conjointe n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou la Procédure Conjointe possibles dans l’un des pays exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty

Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : .

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS

Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – – +33 (0)6 03 86 05 02

Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – – +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE

Marianne Hervé – – +33 (06) 23 83 59 29

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