Groupe Colabor Inc. annonce une entente visant l’acquisition de certains actifs d'Alimplus

SAINT-BRUNO-DE-MONTARVILLE, Québec, 19 févr. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Colabor Inc. (TSX : GCL) (« Colabor » ou la « Société ») annonce aujourd’hui la signature d’une entente pour l’acquisition des actifs de distribution de produits alimentaires d’Alimplus inc. (« Alimplus »), opérant sous l’appellation Mayrand Plus, et de la totalité des actions émises et en circulation de Tout-Prêt inc. (« Tout-Prêt »), une filiale d’Alimplus (l’« Acquisition »). Aux termes de l’entente, le prix convenu pour l’Acquisition est de 51,5 millions de dollars, sous réserve de certains ajustements.

L’Acquisition comprend l’achat par Colabor des actifs liés aux activités de distribution alimentaire et de la totalité des actions émises et en circulation de Tout-Prêt, un spécialiste dans la distribution et préparation de fruits et légumes coupés au Québec. Les quatre magasins du Groupe Mayrand Alimentation inc. ne font pas partie de l’Acquisition, mais Colabor conclura également une entente de distribution avec eux pour un terme initial de six années. Alimplus est une entreprise québécoise et un important distributeur alimentaire privé depuis plus de 40 ans. Possédant une forte présence au Québec, Alimplus est réputée pour son personnel expérimenté et offrant un service efficace auprès des clients du secteur de la restauration, des institutions et d’hôtellerie. Alimplus opère trois entrepôts situés à Drummondville, Anjou et Québec. Ces activités, pour la période de douze mois terminée en décembre 2024, en plus de l’entente de distribution pour les magasins, représenteraient des ventes annuelles d’approximativement 225 millions $.

« L’Acquisition des activités de distribution d’Alimplus accélère significativement notre plan de croissance et nous positionne comme un leader québécois de la distribution alimentaire. Hautement stratégique, cette Acquisition nous permet d’acquérir une clientèle dans des territoires convoités, de créer des synergies et d’offrir des occasions de ventes croisées notamment avec notre marque privée et les produits de Tout-Prêt », a déclaré M. Louis Frenette, président et chef de la direction de Colabor. « La famille Colabor s’agrandit, ensemble nous avons tout en main afin de devenir la référence incontournable pour tous les artisans de l’alimentation au Québec. »

« Nous sommes très enthousiastes à l’idée de nous joindre à Colabor », a déclaré M. Pierre Lapointe, président et chef de la direction d’Alimplus. Nous pensons que Colabor est le partenaire idéal, partageant une culture et des valeurs communes, afin de poursuivre notre croissance. Nous travaillerons conjointement afin de faire de cette entente un succès pour nos clients et nos employés ».

L’Acquisition est sujette aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, notamment à l’obtention de toutes les approbations requises des autorités réglementaires. Il est prévu que la clôture de l’Acquisition aura lieu au cours du second trimestre.

Aux fins du financement de l’Acquisition :

La Société annonce les ententes de financement suivantes en lien avec l’Acquisition :

• la modification et l’augmentation de la facilité de crédit garantie de premier rang pour un montant total de 95 millions $.
• la prolongation de la dette subordonnée actuelle de 15 millions $ avec Investissement Québec « IQ » .
• une nouvelle dette très subordonnée au montant de 15 millions $ avec IQ.
  
  

La clôture du financement est concomitante et conditionnelle à la clôture de l’Acquisition.

« Nous sommes d’avis que cette acquisition est relutive pour les actionnaires de Colabor et qu’elle permet de dégager immédiatement de la valeur ainsi qu’à plus long terme. Nous sommes également reconnaissant du soutien continu de de notre syndicat bancaire et d’Investissement Québec qui témoignent leur confiance depuis très longtemps », a ajouté Pierre Blanchette, Premier vice-président et chef de la direction financière de Colabor. « Avec leur soutien, nous pouvons accélérer l’exécution de notre plan stratégique, tout en maintenant une gestion prudente de l’ensemble de nos leviers financiers ».

Desjardins Marché des capitaux et Fasken Martineau DuMoulin s.r.l./s.e.n.c.r.l. ont agi respectivement à titre de conseillers financiers et juridiques auprès d’Alimplus. McCarthy Tetrault s.r.l./s.e.n.c.r.l. a agi à titre de conseiller juridique auprès de la Société.

Conférence pour discuter de la transaction

Colabor tiendra une conférence téléphonique le 19 février, 2025 à compter de 14h00, heure de l’Est, pour discuter de la transaction. Les personnes intéressées peuvent se joindre à l’appel en composant le 1-888-990-4777 (pour tous les participants d’Amérique du Nord) ou le 1-289-819-1299 (Toronto) ou le 1-514-400-3794 (Montréal). Si vous êtes dans l’impossibilité d’y participer, vous pourrez avoir accès à un enregistrement en composant le 1-888-390-0541 ou le 1-416-764-8677 et en entrant le code 74069# sur votre clavier téléphonique. Cet enregistrement sera disponible jusqu’au 26 février 2025. Notez que l'enregistrement sera disponible en différé sur notre site Web à l'adresse suivante : .

Vous pouvez aussi utiliser le lien ConnexionRapide : /4hHlnlg. Ce nouveau lien permet à tout participant

d'accéder à la conférence téléphonique en cliquant sur le lien URL et d'entrer son nom et son numéro de téléphone.

À propos de Colabor

Colabor est un distributeur et grossiste de produits alimentaires et connexes desservant les créneaux de l'hôtellerie, de la restauration et des institutions ou « HRI » au Québec et dans les provinces de l’Atlantique, ainsi que celui au détail. À travers ces activités, Colabor offre une gamme de produits alimentaires spécialisés notamment poissons, fruits de mer et viandes, ainsi que des produits alimentaires et connexes à travers les activités de Distribution broadline.

Pour plus d’informations :

Mises en garde au sujet des énoncés prospectifs :

Le présent communiqué contient de l’« information prospective », des « déclarations prospectives » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés relatifs à des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse. Les énoncés qui expriment ou comportent des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses ou d’événements ou de rendement futurs (souvent, mais pas toujours, marqués par des mots ou des expressions comme « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « croire », « avoir l’intention de » ou leurs variantes ou le fait d’affirmer que certaines mesures, certains événements ou résultats « peuvent », « seraient », « devraient » ou « pourraient » être pris, survenir ou être atteints ou qu’ils le « seront ») ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent constituer des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué de presse, les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant la capacité de la Société d’obtenir les approbations requises, notamment les approbations règlementaires nécessaires pour l’Acquisition; la date de clôture anticipée pour la clôture de l’Acquisition; l’Acquisition permettra à Colabor de réaliser les synergies anticipées; la réalisation des objectifs d’entreprise de la Société et le moment, les coûts et les avantages de ceux-ci.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats réels et les événements futurs et ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : les incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales et le retard ou l’incapacité à obtenir les approbations nécessaires. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront

exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne devraient donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et à l’information prospective contenus dans le présent communiqué. À moins que la loi ne l’y oblige, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs.