Huhtamäki Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.3.2025 KLO 9.00

Huhtamäki Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Huhtamäki Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 24.4.2025 klo 11.00 Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetys on saatavilla niille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittautuneet seuraamaan verkkolähetystä ja jotka ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2025. Ohjeet verkkolähetykseen ilmoittautumisesta ja verkkolähetyksen seuraamisesta ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla (). Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona yhteensä 1,10 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,55 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 28.4.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 6.5.2025.

Osingon toinen erä 0,55 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2025.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen

Yhtiön palkitsemisraportti 2024 esitetään yhtiökokouksen hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemisraportti 2024 on saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 180 000 euroa, varapuheenjohtajalle 84 000 euroa ja muille jäsenille 69 000 euroa kullekin. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 17 500 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 7 000 euroa, henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 10 500 euroa ja muille henkilöstövaliokunnan jäsenille 4 200 euroa sekä investointivaliokunnan puheenjohtajalle 10 500 euroa ja muille investointivaliokunnan jäsenille 4 200 euroa. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkioita maksettaisiin osallistuttujen hallituksen ja sen valiokuntien kokousten mukaisesti 1 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta odottaa kaikkien hallituksen jäsenten omistavan Huhtamäki Oyj:n osakkeita.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhdeksän (9).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyiset jäsenet Mercedes Alonso, Doug Baillie, Robert K. Beckler, Anja Korhonen, Pauline Lindwall, Kerttu Tuomas ja Pekka Vauramo sekä uusina jäseninä Essimari Kairisto ja Johann Christoph Michalski seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Pekka Vauramo valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomas uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi perustuu siihen olettamaan, että osakkeenomistajat ottavat kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena.

Essimari Kairisto (s. 1966) on toiminut Hochtief Solutions AG:n CFO:na ja johtoryhmän jäsenenä (2013–2016). Tätä ennen hän on toiminut useissa johtotehtävissä yhtiöissä Sasol (2007–2013), Lahmeyer International GmbH (2004–2007), RWE Solutions (2002–2004) ja Schlumberger (1995–2001). Kairiston keskeisimmät luottamustehtävät ovat hallituksen jäsenyys Fortum Oyj:ssä ja Iveco Group N.V.:ssa, sekä hallintoneuvoston jäsenyys MCF Corporate Finance GmbH:ssa, Fugro N.V.:ssa, TenneT Holding B.V.:ssa ja Freudenberg & Co. KG.:ssa. Kairistolla on Business Administration -tutkinto (Saksa). Hän on riippumaton Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Johann Christoph Michalski (s. 1966) on toiminut Billerud AB (publ):n toimitusjohtajana (2020–2023). Tätä ennen hän on toiminut useissa johtotehtävissä yhtiöissä Vinda International Holdings Limited (2015–2020), Svenska Cellulosa Aktiebolaget (2007–2015), Fonterra (2005–2007) ja Unilever (1990–2005). Michalski on koulutukseltaan M.Sc. (Economics). Hän on riippumaton Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2025 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.

Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla ().

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2025 valittaisiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi kestävyystarkastajaksi kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Henrik Holmbomin.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että Yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu ja Yhtiön palkitsemisraportti ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla (). Vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen (sisältäen kestävyysraportin), tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen, on myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.5.2025 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on merkitty heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 25.3.2025. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 16.4.2025 klo 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. sähköpostitse osoitteeseen

c. puhelimitse numeroon 010 281 8909 maanantaista perjantaihin klo 09.00–12.00 ja 13.00-16.00

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika taikka yhteisö- tai yksilöintitunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan taikka valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika sekä puhelinnumero ja/tai sähköposti. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajien tai heidän valtuutettujen edustajiensa tai valtuutettujen asiamiestensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla ().

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mikäli asiamies ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen tai alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Huhtamäki Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi ja tarvittaessa suomeksi.

Kokouspaikalle ei ole järjestetty ilmaista pysäköintiä.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla (). Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Huhtamäki Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun julkistushetkellä 25.3.2025 yhteensä 107 760 385 osaketta ja ääntä, joista 2 792 075 osaketta on Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa. Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevilla omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 10.4.2025 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Espoossa, 25.3.2025

Lisätietoja:

Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7167

HUHTAMÄKI OYJ

Hallitus

Huhtamäestä

Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava vastuullisten pakkausratkaisujen toimittaja. Innovatiiviset tuotteemme suojaavat noutoruokaa, elintarvikkeita ja hygieniatuotteita. Varmistamalla ruoan hygieenisyyden ja turvallisuuden tuotteemme edistävät ruoan saatavuutta ja kohtuuhintaisuutta sekä ehkäisevät ruokahävikkiä. Vastuullisuus ohjaa kaikkea toimintaamme. 

Huhtamäellä on yli sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö. Meidän noin 18 000 ammattilaistamme työskentelee 36 maassa ja 101 toimintapaikassa ympäri maailmaa. Arvomme ovat Välitä, Uskalla ja Tee valmiiksi. Vuonna 2024 Huhtamäen liikevaihto oli 4,1 miljardia euroa. Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja pääkonttorimme on Espoossa. Lisätietoja  .