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Corporate Governance in Japan (日本語版）

​安倍首相はアベノミクスの一環として、日本の企業に対し海外のコーポレート・ガバナンスを手本とした日本独自のコーポレートガバナンスコード（以下コード）の導入を推進している。時期としては遅い感は否めないし、不十分ではあるが、投資家はとりあえずその導入を歓迎した。日本は自国に必要なコードに注力するのは正しいということは認めざるを得ない。

先ず、完璧なコーポレートガバナンスコードはない。一般にSOXと呼ばれる米国の上場企業会計改革および投資家保護法（SOX)を例としよう。SOXは、2002年に導入された際、ワールドコム、エンロン、タイコ等が起こしたスキャンダルを踏まえた上で、ボードルームのさらなる独立性を通して、株主、企業コンプライアンス、規律的行動を義務化した。

しかしながら、他のコードと同様に効果的ではなかった。独立したボードルームの導入により、投資家はむしろ多大な損害を被ってしまったのである。そのような例は、世界金融危機(GFC), ヒューレット・パッカード, テスコ, ペトロ・ブラス, ペン・ウエスト, ヘルス・サウス, パーマラット, GSKなど、枚挙にいとまがない。従って、この日本の新しいコードを海外の評論家に非難される筋合いはない。第一に、日本のコードはSOXと違い、監視に重きを置いていない。これが重要な違いである。

ボードルーム内外における信頼関係を構築することが最良のコーポレート・ガバナンスであり、日本はそこに重点を置くべきである。門番として、時価総額を考えることなく且つ滞りなく、違法行為を罰しなければならない。信用を失うということは信頼を傷つけるのである。オリンパス問題の懐柔的措置を鑑み、市場はレギュレーターが東芝の会計スキャンダルに対し、どのような権限・決定を下すか注視している。もし、日本の企業文化の改善を世に知らしめたいのであれば、前例を作らなければならないし、監査や格付機関の脇をすり抜けるべきではない。

しかしながら、どの国においても煩雑なプロセスでは結果として流動性・マーケットアクセスコストの悪化を招くものであり、過剰な規制は必ずしも良い結果をもたらさないものである。

日本企業へのメッセージは単純である。SOXを手本としてはならない。優良企業は社外取締役を脅威と考えてはならない。良いガバナンスとは建設的な批判に対してオープンであるということであり、例えばある企業が長年にわたり戦略的方向性を欠いていたとすると、独立性を持った人間からの新しい観点は非常に貴重なものである。

また、企業は社外取締役を選考する際、量より質を重視するべきである。現状維持を掲げたルールを守るためだけの選任は失敗の始まりである。社外取締役は、企業にとって避けられないコストではなく、賢い投資である。合理的に考えて、企業運営に貢献できない社員を選ぶ会社があるだろうか？ 航空会社は無資格のパイロットを選ぶだろうか？長期的に考えて、間違った選択は評判を落とすだけだろう。