COLOMBES, France--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
Arkema (Paris:AKE) met en œuvre une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe Arkema, qui couvrira 30 pays, dont la France, soit environ 98 % des salariés du Groupe. La période de souscription aura lieu du 6 mars 2020 au 19 mars 2020 inclus.
Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.
CADRE ET MOTIF DE L’OPERATION
L’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 13,5 millions d’euros de nominal, dans un délai maximum de 26 mois, à une émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe, dans le cadre des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Afin de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe, le Conseil d’administration, en date du 29 octobre 2019 et du 20 janvier 2020, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé de procéder une nouvelle fois à une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe d’un montant maximum de 13,5 millions d’euros et a délégué au Président-directeur général tous pouvoirs aux fins de la réaliser et notamment fixer le prix et la période de souscription.
Cette augmentation de capital est proposée en France, Allemagne, Australie, Arabie Saoudite, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Danemark, Egypte, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats Unis, Inde, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nouvelle Zélande, Pays Bas, Philippines, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Turquie, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.
TITRES OFFERTS
Faisant usage de la délégation reçue du Conseil d'administration, le Président-directeur général a arrêté le 3 mars 2020 le prix et la période de souscription comme suit :
- le prix de souscription : 68,56 euros.
Il est égal à 80 % de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Arkema sur le marché Euronext Paris S.A. durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour, soit 80% de 85,70 euros.
- la période de souscription : du 6 mars 2020 au 19 mars 2020 inclus.
Le nombre maximum d'actions pouvant être émises est de 1,35 million d'une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant un montant nominal de 13,5 millions d'euros.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de l'émission réservée : les bénéficiaires de l'émission sont :
- les salariés des sociétés du Groupe ayant adhéré au plan d'épargne groupe Arkema (" PEG A "), sous réserve d'avoir une ancienneté d'au moins trois mois au moment de la souscription, et
- les anciens salariés qui ont quitté le Groupe à la suite d'un départ en retraite ou en pré-retraite ayant adhéré avant la cessation de leur activité au PEG A sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le PEG A et du droit local applicable.
Type d'émission : la présente émission est réalisée sans droit préférentiel de souscription. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019 et donneront droit au dividende versé en 2020.
Plafond de souscription : la souscription maximale par bénéficiaire ne doit pas dépasser la contrevaleur du prix de souscription de 1 000 actions Arkema décotées. En outre, le versement annuel de chaque bénéficiaire ne peut dépasser, le quart de sa rémunération annuelle brute, en ce compris l'ensemble des versements qui peuvent être effectués dans le cadre des Plans d'épargne de leur société et/ou du Groupe.
Blocage des actions Arkema : en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail, les salariés et anciens salariés ayant souscrit à l'émission devront conserver leurs actions directement ou indirectement, pendant une durée d'indisponibilité de cinq ans, soit jusqu'au 21 avril 2025 inclus, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 3324-10 et R. 3324-22 du Code du travail pour les salariés en France. Ces règles de blocage et déblocage qui peuvent faire l'objet d'ajustement en dehors de la France sont décrites dans chacun des suppléments pays.
En France, les salariés ont en outre la possibilité d'affecter, le cas échéant, tout ou partie de leur prime d'intéressement ou de participation à l'opération leur permettant ainsi de bénéficier de l'abondement. A l'international, les salariés qui souscriront à l'augmentation de capital, recevront une action gratuite pour 4 actions souscrites dans la limite de 25 actions. Ces actions seront émises dans le cadre de la 13ème résolution de l'assemblée générale du 21 mai 2019.
MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Arkema. L’offre d'actions Arkema réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.
Designer de matériaux et de solutions innovantes, Arkema modèle la matière pour créer de nouveaux usages et accélérer la performance de ses clients. Avec trois pôles d’activités, Matériaux Haute Performance, Spécialités Industrielles, Coating Solutions, et des marques mondialement reconnues, le Groupe réalise un chiffre d’affaires de 8,7 milliards d’euros en 2019. Porté par l’énergie collective de ses 20 500 collaborateurs, Arkema est présent dans près de 55 pays. Le Groupe cultive l’interaction avec ses parties prenantes et innove dans les produits bio-sourcés, les énergies nouvelles, la gestion de l’eau, les solutions pour l’électronique, l’allègement et le design des matériaux, la performance et l’isolation de l’habitat, avec des centres de recherche en France, en Amérique du Nord et en Asie.
Arkema
420, rue d’Estienne d’Orves – F-92705 Colombes Cedex – France
Tél. : 80 – Fax : 96
Société anonyme au capital de 766 242 200 euros – 445 074 685 RCS Nanterre
arkema.com
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