PARIS--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
Carmila (Paris:CARM) annonce la finalisation de l’acquisition de 93% du capital de Galimmo SCA pour un prix total de 272 millions d’euros, soit 9,02 euros par action.
L’acquisition a été réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour.
Avant ces opérations, Galimmo SCA a cédé, à son actionnaire contrôlant, sa participation non stratégique minoritaire de 15% dans sa filiale belge et le prêt accordé à cette dernière pour un montant total de 76,5 M€.
Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 675 millions d’euros à fin décembre 20231, dont 13 sites, destinations commerciales de référence dans leurs zones de chalandise, représentant 79% de la valeur soit 535 M€.
La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo offre l’opportunité d’intégrer un portefeuille de qualité dans une plateforme performante et de déployer la stratégie de Carmila sur un périmètre plus large.
En tenant compte de l’acquisition potentielle de 7% du capital auprès d’une entité gérée par Primonial Reim France annoncée ce matin2 (qui, le cas échéant, interviendrait post publication par Galimmo SCA de ses comptes au 30 juin 2024), Carmila détiendrait 99,9% du capital de Galimmo SCA représentant un investissement total de 299 millions d’euros, un prix moyen d’acquisition de 9,22 euros par action et une décote de 38% par rapport à l’actif net réévalue (EPRA NDV) au 31 décembre 20233.
La transaction sera immédiatement relutive pour les actionnaires de Carmila, à la fois concernant le résultat récurrent par action (environ 5% y compris synergies en vision année pleine) et l’actif net réévalué EPRA NDV (environ 5%).
Les synergies récurrentes sont estimées à 5 millions d’euros (en rythme annuel) et seront composées principalement d’économies en matière de frais de structure.
La transaction, entièrement payée en numéraire, aura un impact modéré sur le ratio d’endettement Loan-to-Value de Carmila, qui augmentera d’environ 170 points de base.
Conformément à la réglementation boursière, Carmila déposera dans les prochaines semaines un projet d’offre publique d’achat simplifiée, suivie – en cas d’acquisition des titres auprès de l’entité gérée par Primonial Reim France – d’un retrait obligatoire, visant le solde des actions Galimmo SCA.
Le prix de l’offre dépendra de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Il ne sera, en tout état de cause, pas inférieur à 11,93 € et restera sous réserve des travaux de l’expert indépendant qui sera nommé par Galimmo SCA conformément aux dispositions légales et règlementaires.
Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila a commenté :
« L’acquisition de Galimmo constitue une nouvelle étape majeure dans la stratégie de croissance de Carmila. Elle renforce son partenariat avec Carrefour et permet de déployer la puissance de cet écosystème sur un périmètre complémentaire.
Ce projet crée de la valeur pour Carmila et consolide nos relations avec les commerçants. »
CALENDRIER FINANCIER
24 juillet 2024 (après clôture des marchés): Résultats du premier semestre 2024
25 juillet 2024: Présentation des résultats semestriels
17 octobre 2024 (après clôture des marchés): Information financière du troisième trimestre 2024
À PROPOS DE CARMILA
Troisième société cotée de centres commerciaux en Europe, Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de valoriser les centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 31 décembre 2023, son portefeuille était constitué de 201 centres commerciaux, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 5,9 milliards d’euros.
Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »).
Carmila est membre du SBF 120 depuis le 20 juin 2022.
AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans ce document ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des projections, estimations et autres données à caractère prévisionnel basées sur l’opinion des dirigeants. Ces déclarations traduisent les opinions et hypothèses qui ont été retenues à la date à laquelle elles ont été faites. Elles sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus à raison desquels les résultats futurs, la performance ou les événements à venir peuvent significativement différer de ceux qui sont indiqués ou induits dans ces déclarations. Nous vous invitons à vous référer au Document d’enregistrement universel de Carmila le plus récent déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers pour obtenir des informations complémentaires concernant ces facteurs, risques et incertitudes. Carmila n’a aucunement l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations à caractère prévisionnel susvisées. Carmila ne peut donc être tenue pour responsable des conséquences pouvant résulter de l’utilisation qui serait faite de ces déclarations.
Ce communiqué de presse est disponible dans la section Finance, rubrique « Communiqués financiers », du site de Carmila :
1 Hors droits
2 Communiqué de presse du 1 juillet 2024 ; prix d’acquisition par action de 11,93 euros
3 14, 94 euros par action
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