PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Cellnovo Group (« Cellnovo » ou la « Société » CLNV : EN Paris) (Paris:CLNV), société de technologie médicale qui conçoit et distribue la première micro-pompe connectée pour mieux gérer son diabète, annonce aujourd’hui que son document de référence 2016 a été enregistré ce jour par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro R.17-053.

Le document de référence 2016 est disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.cellnovo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité présentés au chapitre 4 du document de référence 2016 et notamment au risque de liquidité : la Société estime que la trésorerie disponible au 30 juin 2017 lui permet de financer ses activités jusqu’à fin novembre 2017, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois est de 5,9 millions d’euros.

Pour faire face à ce besoin, la Société rappelle qu’elle a examiné dépuis le début de l’année 2017 différentes sources de financement, en capital et en emprunt, afin d’améliorer sa trésorerie et d’assurer le dévéloppement de son activité.

La Société dispose ainsi d’une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux (« Equity Line »), opération ayant fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF le 17 mars 2017 sous le n°17-098. Dans ce cadre, Kepler Cheuvreux s’est engagé de manière ferme et définitive à souscrire un nombre maximum de 1.500.000 actions, à sa propre initiative, de manière régulière et raisonnable sur une période maximale de 24 mois. Au 30 juin 2017, le solde des BSA de l’Equity Line détenus par Kepler Cheuvreux lui permet d’acquérir 1.050.000 actions, ce qui se traduirait pour la Société par un produit net de 5,7 millions d’euros, sur la base d’un cours de l’action de 5,45€. Le montant définitif de ce financement dépendra de l’évolution du cours de l’action Cellnovo et de sa liquidité, qui sont eux-mêmes dépendant de l’évolution générale des marchés. Pour compenser cet aléa et garantir la continuité d’exploitation, la Société a décidé de compléter son financement par le recours à un nouvel emprunt.

La Société poursuit ainsi des discussions avancées avec la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») et s'apprête, sous réserve de l’aboutissement des négociations en cours, à signer un contrat de financement pour un montant total de EUR 20.000.000 tirable en trois tranches : une tranche de EUR 8.000.000 (la « Tranche 1 ») qui devrait être tirée d'ici à fin juillet 2017, sous réserve de conditions documentaires à remettre à la BEI (notamment l’accord de Kreos sur les conditions du financement), et deux tranches de EUR 6.000.000 chacune, qui pourraient être tirées dans les 30 mois de la signature du contrat de financement, sous réserve de respect de conditions de capitaux propres complémentaires, de chiffre d'affaires et d'obtention d'autorisations de commercialisation.

Ce crédit devrait être affecté au financement des dépenses d'investissement, dépenses opérationnelles et besoin en fonds de roulement de la Société.

Le taux d'intérêt servi à la BEI devrait être inférieur à 10% annuel et payable 2 fois par an à échéance de la période. La Tranche 1 devrait être en partie affectée au remboursement du prêt souscrit auprès de Kreos en mai 2017 au taux de 11% annuel.

Le remboursement de chaque tranche s’effectuerait intégralement à maturité, soit cinq ans après le tirage.

Le crédit consenti par la BEI ne serait pas assorti de sûretés et serait garanti par un cautionnement réel consenti par la filiale anglaise de la Société, Cellnovo Ltd. Toute société du groupe dont les actifs, les revenus ou l'EBITDA viendraient à constituer au moins 10% des actifs, revenus ou EBITDA consolidés du groupe, devrait également devenir caution personnelle de ce crédit.

Dans le cadre de cet accord, la Société devrait également s’engager à émettre des bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit de la BEI dont les principales caractéristiques devraient être les suivantes : sous réserve de signature du contrat de financement susvisé, un nombre total maximum de 788 241 BSA seraient souscrits par la BEI au titre de cet accord ; chaque BSA donnerait droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Cellnovo des cinq dernières séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminuée d’une décote de 10% ; et l’exercice de l’intégralité des BSA représenterait une dilution maximum totale d’environ 5,9% (sur une base non diluée) au 30 juin 2017. Les BSA seraient exerçables par la BEI à hauteur d’environ 315 297 BSA à compter du remboursement de la Tranche 1, puis d’environ 236 472 BSA à compter du remboursement de chacune des deux autres tranches et, dans tous les cas, au plus tard au quinzième anniversaire de leur émission.

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À propos de Cellnovo (Euronext : CLNV)

Société indépendante de dispositifs médicaux spécialisée dans le diabète, Cellnovo a conçu et distribue le premier système connecté tout-en-un de gestion du diabète, qui contribue à simplifier la vie des patients. Compacte, intuitive et entièrement connectée, la pompe d’insuline de Cellnovo comprend un écran tactile avec un lecteur de glycémie intégré. Ce système unique permet une gestion optimale des injections d'insuline tout en assurant aux patients une grande liberté de mouvement et une tranquillité d'esprit. Grâce à la transmission automatique des données, il permet également un monitoring constant et en temps réel de l'état du patient par les membres de sa famille et ses professionnels de santé. Cellnovo participe actuellement à plusieurs projets majeurs de Pancréas Artificiel pour le développement de systèmes de délivrance automatisé d’insuline avec Diabeloop, TypeZero et Horizon 2020.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.cellnovo.com

Cellnovo is listed on Euronext, Compartment C

ISIN: FR0012633360 – Ticker: CLNV

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Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Cellnovo et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d'incertitudes, ainsi que d'autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Cellnovo diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Cellnovo émet ce communiqué à la présente date et ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description non exhaustive des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Cellnovo et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer au chapitre 4 « Facteurs de Risque » du document de référence 2016 enregistré auprès de l’AMF le 5 juillet 2017 sous le numéro R.17-053, qui est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Cellnovo (www2.cellnovo.com/fr).

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ou de titres financiers de Cellnovo dans un quelconque pays.

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