BORDEAUX, France & BOSTON--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Ne pas distribuer, diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

IMPLANET (Paris:IMPL) (OTCQX:IMPZY) (Euronext : IMPL, FR0010458729, éligible PEA-PME- la « Société »), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un produit brut de 6.883.173,50 euros, prime d’émission incluse (l’ « Augmentation de Capital »). Ce produit brut est susceptible d’être porté à un maximum de 7.502.658,80 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Objectifs de l’Augmentation de capital

L’émission d’actions nouvelles de la Société est destinée à fournir au groupe Implanet des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et plus particulièrement :

• continuer à accélérer l’adoption de la plateforme Jazz dans les cas de grandes déformations (pédiatriques et adultes) avec le déploiement d’une base de données mondiale de suivi des scolioses traitées par construction hybrides (« Worldwide Sub-laminar Study Group ») pour un montant de l’ordre de 0,7 million d’euros ;
• élargir et renforcer, pour un montant complémentaire de l’ordre de 1,8 millions d’euros, l’étude clinique dans les indications dégénératives et les corrections des déformations rachidiennes simples chez l’adulte en partenariat avec une CRO (Contract Research Organization) de renom, la société TFS International. Cette société, spécialisée dans les essais cliniques, mènera une étude prospective et multicentrique afin :
  • d’étayer les résultats prometteurs déjà rencontrés dans le rachis ostéo-dégénératif au travers de tests ex vivo (Mayo Clinic, Rochester) et d’un premier suivi de patients en Europe (Dr Cavagna, Clinique mutualiste de Lorient) et aux États-Unis d’Amérique (Dr Fahradi, Ohio State University) ;
  • de généraliser l’utilisation de la plateforme technologique Jazz dans les chirurgies du rachis dégénératif (patients âgés) ; et
  • d’évaluer et documenter l’intérêt de la plateforme Jazz dans une nouvelle indication de la protection des disques adjacents (syndrome du PJK);
• poursuivre l’effort de R&D pour un montant de l’ordre de 0,9 million d’euros, essentiellement afin d’élargir la gamme Jazz et de permettre l’utilisation de cette plateforme technologique dans des procédures opératoires nouvelles permettant notamment d’adresser la demande de chirurgiens, ayant besoin, pour certaines de leurs pathologies dégénératives, d’une solution de fusion stable sans recours à l’utilisation de vis pédiculaires ;
• financer la poursuite des efforts commerciaux aux États-Unis, moyennant notamment l’augmentation du nombre de directeurs commerciaux régionaux visant à accélérer le recrutement et encadrer les agents, pour un montant de l’ordre de 1,1 millions d’euros ainsi que le remboursement des échéances des emprunts et autres engagements financiers de la Société pour un montant d’environ 1,5 millions d’euros.

Dans le cas où l’offre ne serait pas intégralement souscrite (à hauteur seulement de 75%), la Société devra revoir ses priorités sur l’utilisation de ses fonds et réduira les dépenses relatives aux études cliniques et au comité scientifique pour environ 0,6 million d’euros, les dépenses de recherche et développement à hauteur de 0,4 million d’euros et les dépenses de développement commercial à hauteur de 0,6 million d’euros.

Dans le cas où la Société réaliserait une augmentation de capital réservée aux Investisseurs A (tel que ce terme est défini ci-dessous) afin de leur permettre d’investir au total un montant égal à 100% de leurs engagements de souscription (l‘« Augmentation de Capital Réservée »), ces fonds permettront de fournir à la Société des moyens supplémentaires pour élargir le périmètre des études cliniques pour environ 0,4 million d’euros, renforcer les efforts de R&D dans le traitement des pathologies dégénératives du rachis pour environ 0,7 million d’euros et accélérer davantage les efforts commerciaux aux États-Unis avec le recrutement de nouveaux directeurs commerciaux pour environ 0,9 million d’euros.

Engagements et intentions de souscription

Trois investisseurs qualifiés (les « Investisseurs A »), non actionnaires de la Société et n’ayant à ce jour aucun lien avec la Société autre que l’engagement décrit ci-après, se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible à l’Augmentation de Capital pour un montant de 2.049.999 euros, représentant au total 29,78% des actions nouvelles.

Les Investisseurs A acquerront des DPS au prix de 1 centime d’euro par bloc de DPS auprès de EDRIP et Seventure Partners, actionnaires de la Société, qui se verront attribuer respectivement 481.004 DPS et 391.013 DPS.

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant et en nombre d’actions, des engagements de souscription des Investisseurs A :

En outre, dans l’hypothèse où les Investisseurs A n’auraient pas pu participer à l’augmentation de capital avec maintien du DPS à hauteur du montant maximum qu’ils souhaitaient investir, il serait procédé à l’Augmentation de Capital Réservée aux Investisseurs A afin de leur permettre d’investir au total un montant égal à 100% de leurs engagements de souscription ; l‘Augmentation de Capital Réservée étant réalisé concomitamment à la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du DPS et le prix de souscription unitaire des actions nouvelles émises dans le cadre de l‘Augmentation de Capital Réservée étant égal à celui des actions nouvelles de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS. Le nombre maximal d’actions issues de l’éventuelle Augmentation de Capital Réservée est de 2.928.570¹.

Quatre investisseurs qualifiés (les « Investisseurs B »), non actionnaires de la Société² se sont engagés à souscrire en numéraire aux actions nouvelles non-souscrites après l’exercice, à titre irréductible et réductible, par leurs porteurs des DPS. Ces engagements représentent un montant total de 3.420.000 euros, représentant au total 49,69% des actions nouvelles.

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant et en nombre d’actions, des engagements de souscription des Investisseurs B :

Les Investisseurs B recevront une commission d’un montant égal à 5% du montant de leur engagement. Cette commission est due indépendamment de la souscription effective des Investisseurs B.

Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Les engagements reçus des Investisseurs A et des Investisseurs B représentent un total de 7.814.283 actions pour un montant de 5,47 M€ soit 79,47% des actions nouvelles.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

La Société émettra 9.833.105 actions nouvelles, ce nombre étant susceptible d’être augmenté de 884.979 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. 2.928.570 actions nouvelles supplémentaires pourraient être émises au profit des Investisseurs A dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée. Le prix de souscription des actions nouvelles dans la cadre de l’Augmentation de Capital et, le cas échéant, de l’Augmentation de Capital Réservée est de 0,70 euro par action.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 25 octobre 2016, qui se verront attribuer des DPS, ainsi qu’aux cessionnaires de DPS.

Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre d’actions qu’il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée. Le DPS est également cessible pendant toute la durée de souscription par les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l’opération. Les titulaires DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 6 actions nouvelles pour 7 actions existantes possédées (7 DPS permettront de souscrire à 6 actions nouvelles au prix de 0,70 euro par action) ; et
• à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

¹ Compte-tenu de l’acquisition de droits préférentiels de souscription des Investisseurs A auprès de deux actionnaires existants et de la souscription à titre irréductible des Investisseurs A à l’appui desdits droits préférentiels de souscription et dans l’hypothèse où les Investisseurs A ne seraient servis, à titre réductible, que dans le cadre de la Clause d’Extension et ce, pour un nombre d’actions nouvelles proportionnel à leur quote-part de détention de droits préférentiels, ce nombre d’actions devraient être ramené à 2.113.858 .

² Parmi lesquels L1 Capital avec qui la Société a conclu en octobre 2015 un contrat d’émission de bons d’émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions – (BEOCABSA).

Les DPS seront cotés et négociables à compter du 24 octobre 2016 jusqu’au 7 novembre 2016 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013215100.

Valeur théorique du DPS et de l’action Implanet ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action Implanet le 18 octobre 2016, soit 1,39 euro :

• le prix d’émission des actions nouvelles de 0,70 euro fait apparaître une décote faciale de 49,64%,
• la valeur théorique du DPS s’élève à 0,318 euro,
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,072 euro,
• le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 34,67% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

SwissLife Banque Privée agira en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l’opération et Maxim Group LLC agissant en tant qu’agent placeur U.S.

Calendrier indicatif

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 octobre 2016 et le 9 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 novembre 2016 à la clôture de la séance de bourse.

Information du public

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 19 octobre 2016 sous le numéro 16-493 est composé du document de référence d’Implanet enregistré le 28 avril 2016 sous le numéro R.16-035, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Mise à disposition du prospectus - Des copies du prospectus sont disponibles sans frais auprès d’IMPLANET, Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac (www.implanet.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque - IMPLANET attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l’AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

À propos d’IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 48 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 6,7 millions d’euros en 2015. Plus d’informations sur www.implanet.com

Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston).

IMPLANET est cotée au compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris.

Avertissement

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres, à l’exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres à l’exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Implanet d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »), (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières d’Implanet aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d’Implanet n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Implanet n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d’Implanet aux États-Unis.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres valeurs mobilières d’Implanet doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Implanet. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de SwissLife Banque Privée et n’ont pas été vérifiées indépendamment par SwissLife Banque Privée.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20161019006582/fr/