VILLEURBANNE, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

NAVYA (FR0013018041 - Navya) (Paris:NAVYA), un leader des systèmes de mobilité autonome (la « Société » ou « Navya »), annonce aujourd’hui l’émission de la 2^ème tranche d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) pour un montant de 1,5 millions d’euros.

Il est rappelé qu’en date du 21 juillet 2022, la Société avait annoncé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Negma, prévoyant la mise à disposition, sous réserve du respect des conditions de tirage d’OCABSA par tranches plafonnées de 2,5 millions chacune, pour un montant total de 36 millions d’euros, étant précisé que ni les OCA, ni les BSA ne seront cotés.

Faisant usage de la délégation de compétences consentie par l’assemblée générale mixte le 17 juin 2022 dans sa 20^ème résolution, le Directoire a décidé d’émettre 500 OCABSA, pour un montant brut total de 1,25 millions d’euros au profit de Negma (« l’investisseur »), auxquelles s’ajoutent 216 OCA au titre de la commission d’engagement relative à cette 2^ème tranche et aux suivantes éventuelles. Cette émission fait suite à la 1^ère tranche de 2,5 millions d’euros, soit 1000 OCABSA, qui avait été tirée le 21 juillet 2022.

Les caractéristiques détaillées de ce programme de financement, structuré en tranches d’OCABSA de 2,5 millions maximum chacune et d’un montant maximum de 36 millions d’euros, sont décrites dans le prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 30 septembre 2022 sous le numéro 22 - 403 et composé d’une note d’opération et d’un Document d’Enregistrement Universel approuvé auprès de l’AMF sous le numéro R.22 - 036.

Comme mentionné dans le communiqué de presse publié le 3 octobre 2022, en cas d’émission d’actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Navya diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d’émission d’actions issues des BSA : à titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de Navya passerait à 0,10% sur une base non-diluée (calcul théorique d’un scénario de dilution maximale établi sur la base d’une valeur du cours de l’action de 0,10€/action) et à 0,12% sur une base non diluée (calcul théorique d’un scénario de dilution maximale établi sur la base d’une valeur du cours de l’action égale à 94% du cours de l’action de 0,13€, soit 0,12€).

Au 29 septembre 2022, sur la base d’un cours de bourse de 0,10€/action, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour générerait alors une dilution égale à 90,4 % sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA). Cette dilution serait de 20% uniquement sur les instruments dilutifs hors OCABSA et de 90,7% sur la base du capital pleinement dilué. La conversion des OCA et l’exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment).

Sur la base d’un cours de bourse égal à 94% de 0,13€/action, soit 0,12€, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour générerait alors une dilution égale à 88,5% sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA). Cette dilution serait de 20% uniquement sur les instruments dilutifs hors OCABSA et de 88,8% sur la base du capital pleinement dilué.

Le contrat d’émission prévoit que pour le tirage de toute nouvelle tranche d’OCABSA, le cours de bourse ne doit pas être inférieur à 130% de la valeur nominale de l’action Navya, (qui est actuellement de 0,10 euro). Si le cours de l’action devenait inférieur à 130% de la valeur nominale sur une période de 20 jours de bourse, alors l’assemblée générale extraordinaire de la Société pourrait décider de diminuer la valeur nominale actuelle de 0,10 euro afin que la Société puisse continuer à émettre des OCABSA. La diminution de la valeur nominale de l’action aura pour effet de renforcer la dilution liée à l’émission des OCABSA.

Le détail des actions nouvelles émises suite au tirage de la 1^ère tranche des OCABSA et de la commission d’engagement figure dans le tableau ci-joint :

Il n’y a pas eu d’événement significatif concernant les résultats ou la situation financière de la Société depuis les informations présentées dans le prospectus approuvé le 30/09/22,

Si les conditions de tirage permettent à Navya de tirer les 8 prochaines tranches des OCABSA, elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

A propos de NAVYA

Créée en 2014, NAVYA est un leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome et de services associés. Avec 280 collaborateurs en France (Paris et Lyon), aux États-Unis (Michigan) et à Singapour, NAVYA ambitionne d’être l’acteur de référence des systèmes de mobilité autonome de niveau 4 pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre en service des solutions de mobilité autonome. La navette Autonom® Shuttle, principal axe de développement, est dédiée au transport de passagers. Depuis son lancement, plus de 208 exemplaires ont été commercialisés dans 25 pays au 31 décembre 2021. Le Tracteur Autonom® Tract est quant à lui destiné au transport de biens. Engagée dans une démarche RSE ambitieuse, la Société mène une politique active en la matière comme l’illustre l’obtention de la certification ISO 9001 en septembre 2021. Les groupes Valeo et Keolis font partie des actionnaires historiques de NAVYA.

NAVYA est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 - Navya). Pour plus d’informations :

*Sous conditions : cf. prospectus approuvé par l’AMF le 30/09/22

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