BOULOGNE-BILLANCOURT, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Accord de toutes les parties prenantes sur le projet de financement du plan « Conquérir 2018 »

Structure du plan de restructuration financière maintenue, évolutions visant à améliorer les termes pour la Société et les actionnaires

Le projet de plan révisé a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration de SoLocal Group (Paris:LOCAL), l’association RegroupementPPLocal et un groupe de créanciers représentant environ 37% de l’encours de la dette financière :

• Octroi aux actionnaires existants de 3 actions gratuites pour 2 actions détenues (à comparer à l’octroi d’une action gratuite par action détenue dans le projet approuvé par les créanciers et rejeté par les actionnaires (« Projet initial »))
• Réduction substantielle du nombre de bons de souscription d’actions souscrits par les créanciers (« BSA créanciers ») : 45 millions de BSA créanciers en l’absence de toute levée de nouveaux capitaux, pas de BSA créanciers au-delà de 250M€ de nouveaux capitaux levés (à comparer à 45 à 155 millions de BSA créanciers dans le Projet initial)
• Dette résiduelle de 400M€ : la Société aura la possibilité, à tout moment, de rembourser les obligations émises à 100% de leur valeur nominale (à comparer à 101% dans le Projet initial)
• Poursuite de la recherche d’investisseurs susceptibles de participer au renforcement des fonds propres de la Société et de favoriser la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires (l’« Emission avec DPS »)
• Gouvernance : Toutes les parties prenantes à cet accord soutiennent le plan « Conquérir 2018 » et sa mise en œuvre avec le Directeur Général en place ; En outre, si le plan de restructuration financière est approuvé par les créanciers et les actionnaires, le Conseil d’Administration cooptera sans délai un administrateur et nommera un censeur représentant les créanciers parties à l’accord avec la Société. En fonction du niveau de levée de nouveaux capitaux (notamment dans l’Emission avec DPS), le Conseil d’Administration proposera à une Assemblée Générale qui se réunira postérieurement à la restructuration financière, la nomination d’administrateurs représentant les créanciers parties à l’accord avec la Société (qui entendent se déclarer de concert) en proportion de leur part dans le capital de la Société post restructuration financière.

A la suite de l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 octobre 2016 ayant rejeté le projet de restructuration financière, la Société, avec l’implication de son sous-comité financier, élargi aux nouveaux administrateurs élus à la demande des actionnaires individuels, et les créanciers ont repris les discussions sous l’égide de Maître Bourbouloux, afin d’améliorer les termes de ce projet à l’égard des actionnaires et de la Société.

SoLocal Group annonce aujourd’hui avoir trouvé un accord sur un projet révisé, avec trois de ses créanciers (des fonds gérés ou conseillés par Paulson & Co., Inc., Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd et Amber Capital UK Holdings Ltd) qui représentent ensemble environ 37% du montant du crédit syndiqué de SoLocal Group.

Ce plan révisé apporte des améliorations substantielles susceptibles de favoriser la souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par les actionnaires et l’intérêt de nouveaux investisseurs.

Actions gratuites pour les actionnaires existants

Le projet de plan révisé prévoit l’attribution aux actionnaires existants de la Société de 3 actions gratuites pour 2 actions détenues, ce qui représenterait environ 58,5 millions d’actions gratuites.

BSA créanciers

Les créanciers bénéficieraient toujours de BSA à un prix d’exercice de 2€ par action avec une maturité de 5 ans, mais le nombre de BSA créanciers serait substantiellement réduit :

• 45 millions de BSA si le montant levé en espèces dans le cadre de l’Emission avec DPS et de l’émission réservée à de nouveaux investisseurs (voir ci-après) est égal à zéro,
• zéro BSA si ce montant est supérieur à 250 millions d’euros,
• le nombre de BSA diminuant dans les limites mentionnées ci-dessus de façon linéaire lorsque le montant levé en espèces est compris entre 0 et 250 M€.

Dette résiduelle

Les conditions de la nouvelle dette seraient améliorées en faveur de la Société : la Société disposera désormais de la faculté de rembourser par anticipation sa nouvelle dette (à tout moment) sans aucune pénalité (une pénalité de 1% du montant remboursé était prévue dans le Projet initial).

Recherche active d’investisseurs

Les caractéristiques de l’Emission avec DPS de 400 millions d’euros à un prix de souscription de 1€, resteraient inchangées. Mais la Société travaille activement à la recherche de nouveaux investisseurs identifiés susceptibles de participer au renforcement des fonds propres. Dans cette optique, le plan révisé prévoit que dans la limite de 35 M€ (prime d’émission incluse), ces investisseurs pourraient participer à une augmentation de capital qui leur serait réservée à un prix de souscription de 1€ par action. Le montant de l’Emission avec DPS serait réduit à due proportion. Cette augmentation de capital réservée à ces investisseurs serait réalisée avant l’Emission avec DPS des actionnaires, de telle manière qu’ils participent à l’Emission avec DPS avec les droits préférentiels de souscription attachés aux actions qu’ils auront souscrites (ce à quoi ces investisseurs s’engageraient). Ceci permettrait d’accroître le taux de souscription en espèces à l’Emission avec DPS, et ainsi favoriser la réalisation de celle-ci.

Gouvernance

Le dispositif de gouvernance serait révisé comme suit :

• Si le plan est approuvé par les créanciers et les actionnaires, le Conseil d’Administration cooptera sans délai un administrateur et nommera un censeur (sous réserve que l’Assemblée Générale qui doit statuer sur le plan révisé modifie les statuts de la Société pour permettre la nomination de censeurs) représentant les trois créanciers parties à l’accord de ce jour avec la Société.
• Puis dans les trois mois de la réalisation de la restructuration financière, l’Assemblée Générale Ordinaire se réunirait notamment pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la composition du Conseil d’Administration à la suite de la restructuration financière ; à cette occasion, le Conseil d’Administration proposerait la nomination d’administrateurs de telle manière que la représentation au sein du Conseil d’Administration des trois créanciers parties à l’accord avec la Société, soit proportionnelle à leur participation au capital post restructuration financière avec un minimum de 2 membres.
• Les trois créanciers parties à l’accord avec la Société, entendent se déclarer de concert vis-à-vis de la Société. Ils solliciteront auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions de la Société, dans l’hypothèse où ils viendraient à franchir ensemble le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société ; l’obtention de cette dérogation est une condition suspensive du plan révisé.

Un projet de plan révisé approuvé par le Conseil d’Administration de SoLocal Group, l’association RegroupementPPLocal et des créanciers représentant environ 37% de l’encours de la dette financière

Le projet de plan révisé a fait l’objet d’un accord de principe unanime du Conseil d’Administration de SoLocal Group.

L’association RegroupementPPLocal a indiqué son soutien à ce nouveau plan.

En outre, toutes les parties prenantes à cet accord soutiennent le plan « Conquérir 2018 » et sa mise en œuvre avec le Directeur Général en place.

Compte tenu de cet accord conclu ce jour entre la Société et trois de ses principaux créanciers relativement à ce projet de plan révisé, il a été demandé au Tribunal de Commerce de Nanterre, lors de son audience d’hier (2 novembre 2016), de fixer une nouvelle audience avant la fin de l'année pour statuer sur la modification du plan de sauvegarde financière accélérée arrêté en 2014 après vote des créanciers en comité et des actionnaires en Assemblée générale.

Calendrier d’adoption du plan révisé

Selon le calendrier indicatif, le plan révisé serait soumis aux créanciers lors d’un comité des créanciers qui serait réuni le mercredi 30 novembre 2016 et aux actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui serait réunie le jeudi 15 décembre 2016. Si l’ensemble des conditions à l’adoption de ce plan révisé (cf. ci-dessous) sont réunies, les opérations d’augmentation de capital seraient réalisées au cours du premier trimestre 2017.

Le plan révisé est soumis à diverses conditions suspensives, dont notamment :

• l’accord des créanciers de la Société pour modifier le plan de sauvegarde (ce qui suppose un vote favorable d’au moins deux tiers des créanciers participant au vote du comité des créanciers de SoLocal Group) ;
• l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SoLocal Group de l’ensemble des résolutions liées à l’opération ;
• la modification du plan de sauvegarde financière accélérée et son homologation par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;
• l’obtention d’une dérogation de la part de l’AMF en faveur des membres des créanciers parties à l’accord avec la Société agissant de concert afin de ne pas avoir à lancer une offre publique en application de l’article 234-9 2° du règlement général de l’AMF.

Bris de covenant de levier financier

Comme annoncé précédemment, la Société n’a pas respecté le covenant de levier financier au 30 juin 2016 et pourrait ne pas respecter ce covenant au 30 septembre 2016. Ceci confère aux créanciers (hors Tranche de Dette C1) la faculté de prononcer à tout moment (sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce) l’exigibilité immédiate de l’intégralité de la dette financière de SoLocal Group soit 1,164 Md€ (au 30 juin 2016, hors auto-détention).

Les trois créanciers parties à l’accord avec la Société ont accepté, sous condition résolutoire de l’absence d’adoption du projet révisé de restructuration financière, de renoncer à déclarer l’exigibilité anticipée de la dette financière de SoLocal Group, au titre du non-respect de covenant de levier financier au 30 juin 2016 et, le cas échéant, au 30 septembre 2016.

L’adoption du plan révisé de restructuration financière rendrait sans objet ce non-respect de covenant.

À propos de SoLocal Group

SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et stimule l’activité locale des entreprises. Les activités Interne du Groupe s’articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd’hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l’international (France, Espagne, Autriche, RoyaumeUni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros, dont 73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Plus d'informations sont disponibles sur www.solocalgroup.com

Annexes

Tableau récapitulatif des principaux termes du projet de plan révisé de restructuration financière

Tableau récapitulatif du nombre d’actions crées du projet de plan révisé de restructuration financière

Tableau récapitulatif du pourcentage de détention post restructuration financière pour les actionnaires et les créanciers, sans prise en compte d’investisseurs susceptibles de participer au renforcement des fonds propres de la Société

Tableau récapitulatif du pourcentage de détention post restructuration financière pour les actionnaires et les créanciers, avec prise en compte d’investisseurs susceptibles de participer au renforcement des fonds propres de la Société à hauteur de 200M€

Tableau récapitulatif du prix de souscription moyen pour les actionnaires et les créanciers, sans prise en compte d’investisseurs susceptibles de participer au renforcement des fonds propres de la Société

Tableau récapitulatif du prix de souscription moyen pour les actionnaires et les créanciers, avec prise en compte d’investisseurs susceptibles de participer au renforcement des fonds propres de la Société à hauteur de 200M€

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