PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Transition (Paris:TRAN) :

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Transition (Euronext Paris: TRAN) et Arverne Group (« Arverne »), spécialiste de la valorisation énergétique des ressources du sous-sol notamment dans les secteurs de la géothermie et de l’extraction de lithium, annoncent aujourd’hui avoir conclu un accord de rapprochement d’entreprises (le « Rapprochement d’Entreprises » ou « Initial Business Combination », tel que défini dans le prospectus de Transition approuvé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 16 juin 2021 (le « Prospectus d'Introduction en Bourse »)).

Le Rapprochement d’Entreprises se fera par voie de fusion-absorption d’Arverne Group, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS 850 295 957 PAU (« Arverne » et, avec ses filiales, le « Groupe ») dans et par Transition⁶, cette dernière étant l'entité absorbante de la fusion (la « Fusion »). Concomitamment à la Fusion, Transition sera renommée « Arverne Group ».

Les actions ordinaires qui seront émises par Transition dans le cadre de la Fusion en rémunération des actions d’Arverne seront admises aux négociations sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris à la date de réalisation de la Fusion. A ce titre, Transition préparera et soumettra à l’AMF un prospectus pour son approbation (le « Prospectus de Fusion »).

Concomitamment à la Fusion et dans le cadre du PIPE, Transition procédera à l'émission d’actions ordinaires nouvelles à un prix unitaire de souscription de 10,00 euros, qui seront également admises aux négociations sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris, à la date de, et un instant de raison avant, la réalisation de la Fusion. A ce titre, Transition préparera et soumettra à l’AMF un second prospectus pour son approbation (le « Prospectus d’Admission »).

1) Présentation du Groupe

Le Groupe est un acteur industriel et pluridisciplinaire de la transition énergétique, qui met son expertise et son éthique professionnelle au service des territoires, dans le cadre de la valorisation locale et écologiquement responsable des ressources du sous-sol, pour un mix énergétique innovant et adapté aux besoins des générations à venir.

Né en mars 2018, le Groupe a été créé par des spécialistes de la valorisation énergétique des ressources du sous-sol, formés à l’école des hydrocarbures et du forage. En complément de la ressource géothermale, le Groupe s’est structuré dès 2020 pour devenir le futur leader français de l’extraction et la distribution de lithium géothermal bas carbone. Forte de l’accompagnement capitalistique de partenaires industriels européens et mondiaux de premier plan, dont notamment Equinor Ventures et Norsk Hydro, Lithium de France, filiale contrôlée par Arverne, s’est fixée comme objectif de devenir un producteur majeur de lithium extrait du sous-sol pour répondre, entre autres, aux besoins du secteur automobile en pleine mutation électrique.

Le savoir-faire du Groupe réside dans son expertise en géosciences et sa maîtrise des opérations d’exploration et de forage, qui lui permettent d’accéder à des ressources souterraines inexploitées afin de les transformer en énergie renouvelable (chaleur géothermale) et d’extraire des minéraux indispensables à l’industrie européenne des batteries électriques (lithium bas carbone géothermal). Dans un contexte réglementaire et économique favorable en France et en Europe, le Groupe a l’ambition de devenir le leader français dans ces deux domaines. La première production de chaleur géothermale est prévue pour 2025 et la première production de lithium est prévue pour 2027. Le Groupe a pour objectif d’atteindre 4,8TWh annuelle de chaleur produite et 30kt annuel de lithium extrait (LHM) en 2030.

Acteur intégré avec une forte implantation notamment dans le bassin rhénan, le Groupe se positionne sur toute la chaîne de valeur du sous-sol avec un champ d’activité couvrant :

- la production et la commercialisation de chaleur géothermale par sa filiale 2gré (précédemment nommée Arverne Géothermal);

- l’extraction, la transformation et la distribution de lithium géothermal bas carbone par sa filiale Lithium de France. Grâce à l’intégration de technologies d’extraction innovantes, Lithium de France a vocation à faire de la France un des champions mondiaux du lithium bas carbone extrait des eaux géothermales;

- les opérations de forage de puits géothermiques profonds par sa filiale Arverne Drilling Services (anciennement COFOR puis Entrepose Drilling, disposant de 60 ans d’expérience dans les travaux sur puits géothermiques de 1 500 à 4 000 mètres de profondeur et ayant foré à ce jour plus de 1 000 puits à travers le monde) ;

- les opérations de forage de géothermie de surface (jusqu’à 200 mètres), par l’intermédiaire de sa filiale DrillHeat, dont le métier est l’installation des sondes géothermiques ayant vocation à apporter une réponse pertinente aux objectifs de décarbonation rapide et massif du bâtiment sur tout le territoire français.

En mars 2023, le Tribunal du commerce d’Agen a validé l’acquisition par Arverne de 100% des titres de la société GéoRhin ainsi que 12 de ses filiales détenues à 100% (ensemble le « Groupe GéoRhin »)⁷. Le Groupe GéoRhin est un spécialiste agenais dans le développement de projets géothermiques en France fondé par Yann Maus en 2011 en tant que producteur indépendant de chaleur et d’énergie provenant de l’exploitation des ressources géothermiques profondes. Le Groupe GéoRhin est titulaire de cinq permis exclusifs de recherche obtenus ou en cours de renouvellement dans différentes régions de France accordés par arrêté ministériel. Grâce à cette acquisition, le Groupe entend se positionner comme le futur leader français dans les domaines de la géothermie profonde et de la géothermie de surface. A la suite de cette acquisition, il détient 6 titres miniers valides et 5 permis exclusifs de recherche en instruction situés dans trois régions différentes (Nouvelle Aquitaine, Auvergne-Rhône-Alpes, Grand Est), soit plus de 2000 km² sur lesquels des travaux ont été ou seront engagés prochainement.

En 2022, le chiffre d’affaires consolidé d’Arverne s’est élevé à 10,7 millions d'euros, en comparaison d’un chiffre d’affaires de 12,6 millions d'euros en 2021 et 4,5 millions d'euros en 2020. Les revenus générés en 2020 et 2021 sont essentiellement liés à des opérations de forage de grande profondeur pour compte de tiers, alors qu’en 2022 les revenus générés sont principalement issus de travaux d’entretien de puits. La grande majorité de ces revenus sont générés avec Storengy, une filiale d’Engie, le principal client du groupe.

L’EBITDA⁸ consolidé d’Arverne est, quant à lui, de -0,7 millions d'euros en 2022 en comparaison de -0,8 millions d'euros en 2021 et -2,0 millions d'euros en 2020. En 2022, cela s’explique principalement par l’EBITDA négatif de la filiale Lithium de France qui ne génère pas encore de chiffre d’affaires. La progression entre 2020 et 2022 s’explique par le retour à l’équilibre de l’activité forage rachetée en 2020.

Arverne détient 4,2 millions d’euros d’actifs incorporels à fin 2022. Ces actifs sont divisés en deux catégories : les frais de développement (pour 420.000 euros) et les immobilisations incorporelles en cours (4,1 millions d’euros). Ces dernières correspondent majoritairement à des investissements réalisés par sa filiale Lithium de France dans le développement de ses permis exclusifs de recherche.

Les états financiers consolidés d’Arverne pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022 préparés conformément aux normes IFRS ainsi que les comptes pro forma de l’entité fusionnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont disponibles sur le site internet de Transition (spactransition.com) sur la page spécifique dédiée au Rapprochement d’Entreprises (des extraits sont joints en Annexe 1) et seront incluses dans le Prospectus de Fusion. Les détails du bilan consolidé ainsi que du compte de résultat consolidé y sont présentés.

Après le rapprochement avec Transition, le Groupe prévoit d’investir un montant cumulé de 1,3 milliard d’euros d’ici 2027, et 2,4 milliards d’euros d’ici 2030, dans la réalisation de forage, de centrales de production de chaleur géothermale, d’unités d’extraction et de raffinage de lithium. Ces investissements seront financés via les capitaux apportés par Transition (dont le PIPE), mais aussi en grande partie par de la dette bancaire de financements de projet, par les flux de trésorerie générés par l’activité du Groupe (notamment la production d’énergie géothermale) à partir de 2025, ainsi que par des subventions qui sont actuellement en discussion au niveau français et européen pour inciter la production de métaux critiques en Europe et la décarbonation de l’énergie et par fonds propres si nécessaire. Les sommes apportées par Transition permettront au Groupe de couvrir ses besoins en fonds propres jusqu’en 2025.

L’objectif de chiffre d’affaires du Groupe est compris entre 200 millions et 350 millions d’euros pour 2027, avec une marge d’EBITDA de l’ordre de 60%, et entre 800 millions et 1,150 milliards d’euros de chiffre d’affaires du Groupe pour 2030, avec une marge d’EBITDA de l’ordre de 70%.

L’actionnariat d’Arverne Group est à la date des présentes composé comme suit :

(1) holding patrimoniale de Pierre Brossollet.

2) Présentation de l’IBC

Transition considère qu’Arverne correspond parfaitement à l'ensemble des critères d'investissement définis par Transition dans son Prospectus d’Introduction en Bourse :

- un acteur industriel au service de la transition énergétique par la mise en valeur des énergies renouvelables issues du sous-sol ;

- exposé à plusieurs technologies avec l’ambition de développer un mix énergétique innovant dont :

• Géothermie profonde
• Géothermie de surface
• Extraction et raffinage de lithium

- basé en France ;

- disposant d’une équipe dirigeante expérimentée avec des compétences opérationnelles et techniques, notamment dans les domaines de la géoscience, du forage, de l’exploitation et de la R&D ;

- ayant développé un portefeuille de projets significatifs (développement interne, croissance externe) ;

- avec un très fort potentiel de croissance et de création de valeur déjà démontré sur les deux premières levées de fond de Lithium de France, dont la réalisation sera soutenue par l’expertise complémentaire des fondateurs de Transition ;

- des engagements ambitieux en matière de RSE, produisant l’énergie proche des lieux de consommation, privilégiant les circuits courts, et se mettant au service de l’économie locale.

L’ambition d’Arverne est d’accélérer la transition énergétique par les géo-ressources en devenant un acteur de premier plan dans le secteur des nouvelles énergies renouvelables en France et au-delà. Arverne a choisi de s’engager en devenant une « entreprise à mission ». Cette approche reflète le fort engagement du Groupe à intégrer le développement durable au cœur de sa stratégie et de ses activités.

La raison d’être d’Arverne, inscrite dans ses statuts, en atteste : « Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires ». Deux principaux objectifs sociaux et environnementaux découlent de cette raison d’être et guident les actions du Groupe :

1. agir en énergéticien engagé pour répondre aux enjeux d’une transition énergétique pragmatique ; et
2. encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires.

Au-delà de la définition de ces objectifs qui seront complétés par une feuille de route ESG ambitieuse dans les prochains mois, Arverne entend mettre en place une gouvernance articulée autour d’un comité RSE au sein du Conseil d’administration, d’un Comité de Mission (conformément aux exigences relatives au statut d’une entreprise à mission) et d’une direction Impact et Engagement, qui sera rattachée au président directeur général de l’entité combinée et qui sera représentée au sein de son Comité Exécutif.

La direction expérimentée du Groupe et les fondateurs de Transition entendent mettre à profit leur expérience de grande qualité et complémentaire, notamment dans :

- le secteur de l’énergie ;

- la levée de financements diversifiés ;

- la mise en place et l’exécution d’une stratégie de croissance interne et externe s’appuyant sur le réseau des fondateurs de Transition et l’expérience acquise par la direction du Groupe notamment lors de la reprise et de l’intégration d’Arverne Drilling Services et plus récemment de GéoRhin.

Les équipes de direction de Transition et d’Arverne sont parfaitement alignées sur la stratégie de croissance et partagent les mêmes ambitions pour l’entreprise fusionnée avec les principaux objectifs suivants:

- maximiser la création de valeur en accompagnant les évolutions fondamentales du marché européen (une transition énergétique déjà en marche qui génère durablement des besoins en énergie géothermale et en lithium) ;

- développer une croissance rentable en s’appuyant sur un portefeuille de projets stratégiques identifiés pour faire du Groupe un acteur majeur européen capable d’exploiter au mieux les ressources du sous-sol ;

- optimiser l’intégration verticale des activités du Groupe (de l’analyse du sous-sol à la commercialisation des ressources) pour multiplier les opportunités de projets ;

- mettre en commun les compétences et les expériences des équipes de direction du Groupe et des fondateurs de Transition.

L’Opération valorise les titres d’Arverne à 166 millions d’euros pre-money (sur une base pleinement diluée) et les titres Transition (émis ou à émettre) d’environ 148 millions d’euros⁹, correspondant à une valeur d’entreprise proforma pour l’ensemble formé par Transition et Arverne d’environ 257 millions d’euros¹⁰, remplissant ainsi la condition de valorisation « 80% Minimum Threshold » telle que décrite dans le Prospectus d'Introduction en Bourse.

Le conseil d’administration a reçu un avis (« fairness opinion ») de la banque Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (« Berenberg »). Dans la fairness opinion, Berenberg a exprimé son avis que le prix payé aux actionnaires d’Arverne Group, sous la forme d’actions Transition, dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires actuels de Transition.

Le potentiel de création de valeur est significatif et s’appuie sur des perspectives de croissance portées par certains facteurs macro-économiques :

- l’objectif « net zero » des autorités françaises et européennes qui renforce l’intérêt de la géothermie comme source d’énergie primaire bas carbone;

- les objectifs de souveraineté de la France et de l’Europe en métaux critiques, afin de répondre en particulier au besoin considérable du secteur automobile en lithium pour soutenir la production de batteries, enjeu essentiel de la transition électrique du secteur ;

- la volonté des autorités françaises d’adapter les contextes réglementaires ainsi que la gouvernance de la filière géothermie et métaux critiques afin de répondre à ces deux enjeux.

- Le Groupe est idéalement positionné pour répondre à ces enjeux via :

- la maîtrise de l’exploration et du développement des géo-ressources ;

- l’intégration d’un parc d’unités de forage adaptées à la géothermie, afin de déverrouiller le développement de cette énergie ;

- la détention de permis exclusifs de recherche (PER) diversifiés, prometteurs, notamment dans le bassin rhénan ;

- la montée en puissance de sa filiale Lithium de France dédiée au développement du lithium géothermal ;

- la négociation en cours de contrats d’approvisionnement de lithium grade batterie avec plusieurs acteurs de premier plan.

La composition du Conseil d’administration de l’entité combinée est en cours de finalisation et fera l’objet d’une communication ultérieure. Il sera présidé par Pierre Brossollet qui sera également directeur général de l’entité combinée.

Il est par ailleurs envisagé que le Conseil d’administration de l’entité combinée mette en place les quatre comités suivants un comité d’audit, un comité de nomination et rémunération, un comité stratégie et risques et un comité RSE.

Transition entend continuer à se conformer, de manière générale, aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont la dernière version, datée de décembre 2022, est disponible à l’adresse suivante : , et en particulier à celles relatives au nombre d’administrateurs indépendants. De même, sera respecté une représentation équilibrée hommes / femmes au sein du conseil.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Prospectus de Fusion identifiera, dans un tableau récapitulatif, les recommandations dudit code que Transition pourrait décider de ne pas appliquer et expliquera les raisons de ce choix.

Les associés d’Arverne et les fondateurs de Transition ont accepté d’être soumis à un engagement de conservation portant sur leurs titres de l’entité combinée, dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après.

Principaux facteurs de risque associés à l’Opération

Les principaux facteurs de risque associés à la réalisation du Rapprochement d’Entreprises sont les suivants :

- Les actions qui seront émises en contrepartie de la Fusion et dans le cadre du PIPE entraîneront une dilution importante pour les actionnaires existants de Transition.

- La réalisation du Rapprochement d’Entreprises pourrait avoir un impact négatif sur le cours de l'action de Transition.

Les actionnaires existants d’Arverne dont les actions de Transition reçues dans le cadre de la Fusion ne feraient plus l’objet d’un engagement de conservation ou « lock-up » pourraient décider de les vendre sur le marché ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le cours de cotation des actions Transition. Les principales caractéristiques de ces engagements sont décrites ci-après.

- La fusion est soumise à l'approbation des actionnaires de Transition et Arverne. En outre, la réalisation de la Fusion reste soumise à la réalisation des conditions suspensives décrites en pages 23-24. Si l’une de ces conditions suspensives n’était pas remplie, le Rapprochement d’Entreprises pourrait ne pas être réalisé.

- Dans le cadre des discussions préparatoires au projet de Rapprochement d’Entreprises, deux des trois fondateurs de Transition (Xavier Caïtucoli, au travers une structure qu’il contrôle, et Eiffel Essentiel SLP) ont accordé à Arverne un financement temporaire d’un montant de 15 millions d’euros sous la forme d’Obligations Convertibles ou échangeables en actions d’Arverne ou de sa filiale Lithium de France¹¹. Dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises et conformément à leurs conditions, ces Obligations Convertibles, à échéance au 30 juin 2024, seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles (sur la base de la valeur par action retenue dans le cadre de la Fusion) immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion. Du fait de l’existence de ce financement, ces fondateurs ont potentiellement des intérêts qui diffèrent de ceux des autres actionnaires et administrateurs de Transition, ce qui a pu créer un conflit d'intérêts quant au choix d’Arverne comme cible pour effectuer le Rapprochement d’Entreprises. C’est la raison pour laquelle un avis (« fairness opinion ») a été sollicité auprès de Berenberg.

- Les opportunités de marché projetées et les prévisions des tendances du marché pourraient s’avérer inexactes.

Par ailleurs, les principaux facteurs de risque inhérents aux activités du Groupe sont les suivants :

- Au travers de ces activités de forages et d’extraction du Lithium, le Groupe fait face à des risques de pollution, que ce soit en surface ou en profondeur, qui pourraient porter atteinte aux personnes et à l’environnement. De même, la conception par le Groupe de puit de forage et/ou l’exploitation de sites de géothermie pourraient potentiellement générer des risques de désordres géomécaniques en profondeur et en surface, de natures et d’origine diverses. De telles nuisances pourraient entrainer en particulier une opposition des autorités et de la population locale aux différents projets que le Groupe souhaiterait développer.

- Le Groupe est soumis à un risque concurrentiel face à la présence de concurrents historiques bien implantés. Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir le succès de sa stratégie commerciale.

- Les variations de prix des matières premières utilisées et produites par le Groupe pourraient avoir une incidence directe sur le prix des services du Groupe, réduire la valeur des projets du Groupe, en rendre certains non viables ou imposer au Groupe de décaler leur calendrier de livraison.

- Le Groupe ne peut garantir l’accès et la bonne exploitation des ressources qu’il a identifiées et donc le retour sur investissement attendu. En particulier, les incertitudes liées à la géologie et à l'hydrologie des divers gisements géothermaux que le Groupe ambitionne d’exploiter pourraient impacter la qualité et la quantité des ressources de chaleur et de lithium exploitables.

- Le Groupe pourrait être confronté à des difficultés dans le cadre de la construction et l’exploitation de ses futurs centrales et, plus largement, à des disfonctionnements de ses équipements industriels qui auraient un impact sur son activité. De même, bien que le Groupe procède actuellement à une série de tests, il ne peut garantir l’efficacité des processus d’exploitation qu’il entend mettre en œuvre, notamment au regard des technologies actuellement disponibles sur le marché.

- Bien que le Groupe développe activement sa flotte d’outils de forage, il fait face à une concentration de ses clients en matière de forage en raison principalement du nombre d’outils actuellement en sa possession. A titre illustratif, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 5 plus gros clients du Groupe en matière de forage représentent 88 % du chiffre d’affaires total du Groupe (toutes activités confondues).

- Toutes remises en cause ou évolutions défavorables des politiques publiques incitatives en matière de géothermie ou des réglementations régissant les activités du Groupe pourraient avoir une incidence négative sur le développement de son plan d’activité. De même, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra l’ensemble des permis et autres autorisations nécessaires à ses activités et qu’il sera en mesure de les conserver.

- Le Groupe a, au cours des dernières années, procédé à deux acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités, à savoir Arverne Drilling en 2020 et GéoRhin en 2023. Concernant cette dernière acquisition, le Groupe ne peut garantir qu’il parviendra à intégrer avec succès cette nouvelle activité ou obtenir les bénéfices attendus de cette acquisition.

- Les systèmes de gestion des risques et de conformité mis en place par le Groupe pourraient s’avérer insuffisant pour prévenir ou détecter de manière adéquate les risques juridiques, fiscaux et opérationnels (en particulier cyber) auquel le Groupe fait face.

- Le Groupe pourrait ne pas réussir à générer des flux de trésorerie suffisants pour financer son plan d’activités, et pourrait avoir besoin de financements supplémentaires qui pourraient ne pas être disponibles ou pourraient l’être seulement à des conditions inacceptables.

Valorisation d’Arverne et rémunération de la Fusion

Le Rapprochement d’Entreprises se fera sur la base d’une valeur des titres d’Arverne de 166 millions d'euros et une valeur des titres Transition (émis ou à émettre) d’environ 148 millions d'euros, correspondant à une valeur d’entreprise proforma pour l’ensemble d’environ 257 millions d’euros.

Comme précédemment indiqué, dans son avis (« fairness opinion ») (dont une copie figure en Annexe 2), Berenberg a exprimé son avis que le prix payé aux actionnaires d’Arverne Group, sous la forme d’actions Transition, dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires actuels de Transition.

Dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises, Transition absorbera Arverne qui lui apportera l’ensemble de ses actifs et passifs conformément aux termes d'un traité de fusion qui sera conclu après l'expiration de la période de rachat des actions de préférence de catégorie B émises par Transition (les « Actions B »), en application des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce (le « Traité de Fusion »). En conséquence de la Fusion, Arverne cessera d'exister et Transition perdurera en tant qu'entité absorbante de la Fusion. Elle changera sa dénomination sociale pour être renommée « Arverne Group » à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

En rémunération des actifs et passifs d’Arverne qui lui seront transférés dans le cadre de la Fusion, Transition émettra de nouvelles actions ordinaires au profit des actionnaires d’Arverne. La valeur d'une action ordinaire nouvelle Transition pour la détermination du rapport d'échange s'élèvera à 10,00 €.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises, Transition et Arverne déposeront une requête conjointe auprès du Président du tribunal de commerce de Paris en vue de la désignation de deux commissaires à la fusion, qui seront chargés d'apprécier la valeur des apports, ainsi que leurs conditions de rémunération et le caractère équitable du rapport d'échange.

Toutes les actions de préférence de catégorie A1 émises par Transition et toutes les Actions B, autres que celles pour lesquelles Transition aura reçu une demande de rachat de la part de leurs détenteurs (les « Actionnaires Retrayants »), seront automatiquement et de plein droit converties en actions ordinaires conformément aux statuts de Transition et au Prospectus d’Introduction en Bourse.

Il est précisé que les actions de préférence de catégorie A2, A3 et A4 émises par Transition ne seront pas converties en actions ordinaires lors de la réalisation de la Fusion mais seront converties en actions ordinaires de l’entité fusionnée conformément et selon les termes et conditions prévus dans les statuts de Transition (notamment l’atteinte par le cours de bourse des actions ordinaires de l’entité fusionnée de certains seuils, tel que précisé ci-dessous).

A compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et au plus tard au dixième anniversaire de cette date, chaque action de préférence de catégorie A2, A3 et A4 sera automatiquement convertie en une action ordinaire de l’entité fusionnée si et seulement si le cours de bourse de clôture des actions ordinaires de l’entité fusionnée est égal ou supérieur pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) :

• en ce qui concerne les actions de préférence de catégorie A2 uniquement, à 12,00 € ;
• en ce qui concerne les actions de préférence de catégorie A3 uniquement, à 14,00 € ;
• en ce qui concerne les actions de préférence de catégorie A4 uniquement, à 20,00 €.

Jusqu'à leur conversion en actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie A2, A3 et A4 ne seront pas cotées.

Il est par ailleurs envisagé de proposer aux actionnaires de Transition de modifier les statuts de la société afin, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce, d'accorder un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis au moins deux (2) ans à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

En plus des 206 millions d'euros détenus par Transition sur un compte bancaire dédié et bloqué (qui peuvent être réduits par les demandes de rachat des Actionnaires Retrayants), l'entité fusionnée devrait être financée par le PIPE.

A cet égard, Transition et Arverne ont recueilli des engagements de souscription d’un groupe restreint d'investisseurs souhaitant accompagner la nouvelle entité fusionnée sur le long terme dont notamment ADEME Investissement et Crédit Mutuel Equity.

Dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises, la totalité des associés d’Arverne ont accepté d’être liés par un engagement de conservation portant sur (A) les actions ordinaires Transition (i) émises dans le cadre de la Fusion, et (ii) éventuellement souscrites dans le cadre du PIPE et (B) tous instruments dilutifs donnant accès à des actions ordinaires ou de préférence de Transition, pendant une période à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises qui varie en fonction de l’associé concerné, à savoir :

- 3 mois pour les associés de Lithium de France ayant accepté d’apporter leurs actions de cette filiale à Arverne préalablement au Rapprochement d’Entreprise (détenant ensemble 4% du capital social d’Arverne post-apport mais pré-Fusion),

- 12 mois pour les associés historiques d’Arverne (détenant ensemble 45% du capital social d’Arverne post-apport mais pré-Fusion), et

- 48 mois pour Pierre Brossollet, en ce qui concerne les titres qu’il détient directement ou indirectement via sa holding patrimoniale Arosco (soit 51% du capital social d’Arverne post-apport mais pré-Fusion).

Les fondateurs de Transition ont également accepté d’être liés pendant une période de 48 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises par un engagement de conservation similaire à celui de M. Pierre Brossollet portant sur (A) les actions ordinaires Transition (i) émises ou converties dans le cadre de la Fusion, et (ii) éventuellement souscrites dans le cadre du PIPE, (B) les actions de préférence de catégorie A2, A3 et A4 et, (C) tous instruments dilutifs donnant accès à des actions ordinaires ou de préférence de Transition.

L’ensemble des engagements susvisés sont sous réserve des exceptions usuelles en la matière et, en ce qui concerne les fondateurs de Transition et M. Pierre Brossollet uniquement, de la possibilité, à compter du 1^er anniversaire du Rapprochement d’Entreprises, de céder jusqu’à 20% de leur participation dans Transition ou de nantir tout ou partie des titres détenus au bénéfice d’un établissement financier d’envergure internationale établi au sein de l’Union Européenne.

Par ailleurs, dans le cadre de l’Opération, les fondateurs de Transition se sont engagés à transférer à ADEME Investissement, en tant qu’investisseur de référence sur le long terme, qui s’est engagé pour sa part à les acquérir, 364 358 actions de préférence de Transition de catégorie A1 pour un prix de 1,40 € par action, 163 364 actions de préférence de catégorie A2 pour un prix de 0,90 € par action, 100 956 actions de préférence de catégorie A3 pour un prix de 0,72 € par action et 75 717 actions de préférence de catégorie A4 pour un prix de 0,40 € par action (soit 19,85% du nombre total d’actions de préférence de catégorie A1 en circulation, 8,9% du nombre total d’actions de préférence de catégorie A2 en circulation, 5,5% du nombre total d’actions de préférence de catégorie A3 en circulation et 5,5% du nombre total d’actions de préférence de catégorie A4 en circulation qui seront transférées).

La mise en œuvre de la Fusion nécessitera en particulier de convoquer :

- l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions B de Transition qui sera appelée à approuver le Rapprochement d’Entreprises (statuant à la majorité des deux tiers), puis

- les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Transition et d’Arverne qui seront appelées, notamment, à approuver la Fusion et, en ce qui concerne Transition, à autoriser le PIPE.

Dans l’hypothèse où (i) le Rapprochement d’Entreprises ne serait pas approuvé par l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions B de Transition ou (ii) la Fusion ou le PIPE ne serait pas approuvé par les actionnaires de Transition ou d’Arverne, le Rapprochement d’Entreprises ne serait pas mis en œuvre.

Approbation du Rapprochement d’Entreprises par le Conseil d’administration

Conformément aux dispositions du Prospectus d'Introduction en Bourse, les membres indépendants du Conseil d'administration de Transition ont désigné, lors de sa réunion du 10 mai 2023, Berenberg en tant qu'expert financier indépendant pour confirmer que le prix payé aux actionnaires d’Arverne Group, sous la forme d’actions Transition, dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier pour les actionnaires actuels de Transition (la « Fairness Opinion »).

Cette désignation a été effectuée à raison des éventuels conflits d’intérêt des fondateurs de Transition. En effet, en février 2023, M. Xavier Caïtucoli (à travers une structure qu’il contrôle) et Eiffel Essentiel ont mis en place, en faveur d’Arverne, un financement de type « bridge to equity », sous la forme d’Obligations Convertibles en actions Arverne ou échangeables en actions Lithium de France, en deux tranches d’un montant total de trente millions euros (30 000 000 €). La première tranche d’un montant de quinze millions d’euros (15 000 000 €) a été libérée le 10 mars 2023 et a eu pour fins notamment de (i) permettre à Arverne de participer à la levée de fonds « série B » de Lithium de France et de (ii) financer le rachat par Arverne de la société GéoRhin. En cas de réalisation de la Fusion avant la première des deux dates entre (i) la date de dissolution de Transition et (ii) le 31 décembre 2023, M. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel seront réputés avoir demandé le remboursement anticipé de leurs obligations par leur conversion en actions nouvelles d’Arverne (sur la base de la valeur par action retenue dans le cadre de la Fusion) qui interviendra le jour de la Fusion un instant de raison avant sa réalisation et sur la base d’un prix par action d’Arverne égal à la valeur d’une action d’Arverne, telle que déterminée dans le Traité de Fusion.

En application des statuts de Transition, le comité stratégique du Conseil d’administration de Transition s'est réuni le 14 juin 2023 et, après avoir examiné les termes du Rapprochement d’Entreprises et la Fairness Opinion, a décidé à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote (étant précisé que M. Xavier Caïtucoli et M. Fabrice Dumonteil (Président d’Eiffel Investment Group, société de gestion du fonds Eiffel Essentiel SLP) n’ont pris part ni aux délibérations ni au vote conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF relatives à la déontologie de l’administrateur) de recommander au Conseil d'Administration de voter en faveur du Rapprochement d’Entreprises. Les membres du comité stratégique sont M. Xavier Caïtucoli, Schuman Invest (représentée par M. Erik Maris), M. Fabrice Dumonteil, Mme Béatrice Dumurgier, Mme Christine Kolb, Cowin (représentée par Mme Colette Lewiner) et Mme Monique Roosmale Nepveu. Tous les membres du comité stratégique étaient présents.

Comme proposé par le comité stratégique, les membres du Conseil d'administration de Transition se sont réunis 14 juin 2023, à l'invitation de son président, M. Xavier Caïtucoli, afin (i) d'examiner la Fairness Opinion ainsi que les termes du Rapprochement d’Entreprises et (ii) de voter sur le projet de Rapprochement d’Entreprises avec Arverne à la majorité des membres du Conseil d'Administration, en ce compris la majorité des membres indépendants du Conseil d’Administration (c’est-à-dire trois des quatre membres indépendants du Conseil d’Administration) (la « Majorité Requise ») conformément aux statuts de Transition et au Prospectus d’Introduction en Bourse. Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents.

Le Conseil d'administration de Transition a donc rendu une décision, approuvée à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote (étant précisé que M. Xavier Caïtucoli et M. Fabrice Dumonteil n’ont pris part ni aux délibérations ni au vote conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF relatives à la déontologie de l’administrateur), en ce compris les membres indépendants, dont un extrait est retranscrit ci-dessous :

« Il est rappelé que sur la base des informations et conditions fournies et conformément aux stipulations du Prospectus d'Introduction en Bourse, le Conseil d'Administration doit voter pour ou contre la proposition de Rapprochement d’Entreprises avec Arverne à la Majorité Requise.

Il est également rappelé que, conformément au Prospectus d'Introduction en Bourse et aux statuts de Transition, le comité stratégique de Transition (le « Comité Stratégique ») a été convoqué avant cette réunion. Le Président a communiqué aux membres du Conseil d'Administration les conclusions de la réunion du comité stratégique, ce qui a donné lieu à une recommandation favorable du comité stratégique pour le Rapprochement d’Entreprises.

Il est enfin rappelé que tant les membres du Comité Stratégique que les membres du Conseil d'Administration ont été informés préalablement à leurs décisions et ont eu la possibilité de revoir et d'analyser le projet de « fairness opinion » de la banque Berenberg en date du 14 juin 2023 (La « Fairness Opinion »).

Après avoir examiné la recommandation du Comité Stratégique, et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a pris connaissance (i) des termes du projet de Rapprochement d’Entreprises, (ii) du projet de contrat de rapprochement devant être conclu par Transition et Arverne et détaillant les termes et conditions du Rapprochement d’Entreprises (le « Business Combination Agreement ») et, plus généralement des informations figurant dans le communiqué de presse de la Société devant être publié dans la foulée de la présente réunion (l’« IBC Notice »), (iii) de la Fairness Opinion et (iv) de l’avis du Comité Stratégique, reconnaît que :

- le Rapprochement d’Entreprises proposé répond aux critères définis dans le Prospectus d’Introduction en Bourse pour la réalisation d’un rapprochement d’entreprises et en particulier le seuil minimum de 80% (« 80% Minimum Threshold », tel que ce terme est défini dans le Prospectus d’Introduction en Bourse) et d’autres critères et lignes directrices identifiés par Transition dans le Prospectus d’Introduction en Bourse ;

- le Rapprochement d’Entreprises proposé sera réalisé par voie de fusion-absorption d’Arverne avec et dans Transition conformément aux termes et conditions d'un traité de fusion ainsi qu’aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce français ;

- à la suite du Rapprochement d’Entreprises proposé, Arverne cessera d’exister et Transition sera l’entité survivante de la fusion ;

- les modalités de la fusion seront préparées sur la base des états financiers d’Arverne et de Transition pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (c’est-à-dire la date de clôture du dernier exercice de chacune des parties) ;

- le Rapprochement d’Entreprises proposé sera basé sur une valeur des titres pre-money d’Arverne de 166 millions d’euros (sur une base entièrement diluée) ;

- dans la Fairness Opinion, Berenberg a exprimé son avis sur le fait que le prix payé par Transition pour Arverne Group, sous la forme d’actions Transition, dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires actuels de Transition ;

- en contrepartie du transfert des actifs d’Arverne à Transition dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises proposé, Transition émettra de nouvelles actions ordinaires au profit des actionnaires d’Arverne ;

- les associés d’Arverne à l’exception de M. Pierre Brossollet ont accepté d'être liés par un engagement de conservation concernant les actions ordinaires Transition à émettre dans le cadre de la Fusion, pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, cet engagement étant limité à 3 mois pour les associés de Lithium de France ayant accepté d’apporter leurs actions de cette filiale à Arverne préalablement au Rapprochement d’Entreprises ;

- les fondateurs de Transition et M. Pierre Brossollet ont accepté quant à eux d’être liés par un tel engagement de conservation pendant une période de 4 ans à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, à l’exception des cessions n’excédant pas, en une ou plusieurs fois, 20% de leur participation dans Transition à compter du 1^er anniversaire du Rapprochement d’Entreprises ;

- la valeur d’une nouvelle action ordinaire de Transition pour la détermination du rapport d’échange sera de 10,00 € ;

- afin de financer les besoins de trésorerie de Transition après la Fusion, la nouvelle entité devrait être financée en partie par une augmentation de capital d’un montant maximum de 133 millions d'euros (prime d'émission incluse) réservée à certains investisseurs identifiés et potentiellement à certaines catégories d'investisseurs par l'émission d'un nombre maximum de 13,3 millions de nouvelles actions ordinaires (le « PIPE ») qui devraient être émises à un prix de souscription de 10,00 euros par nouvelle action ordinaire ;

- le projet de Rapprochement d’Entreprises est notamment soumis aux conditions suspensives suivantes : (i) la détention par la Société d'un montant de Liquidités Disponibles au moins égal, à la date de réalisation de la fusion, à 130 millions d'euros, et (ii) la réalisation du PIPE ;

- la composition des organes sociaux et de la gouvernance de Transition sera modifiée pour refléter sa nouvelle base d'actionnaires, conformément aux principes énoncés dans l’IBC Notice ;

- le comité social et économique (CSE) d’Arverne Drilling a émis un avis favorable sur le projet de Rapprochement d’Entreprises le 13 juin 2023 dans le cadre d'un processus d'information-consultation.

En conséquence, le Conseil d'Administration, à l'unanimité :

- décide que le Rapprochement d’Entreprises est équitable et dans le meilleur intérêt de Transition et de ses actionnaires ;

- décide de recommander aux actionnaires de Transition d'approuver la Fusion, le PIPE et tous documents nécessaires à la réalisation de la Fusion et du PIPE ;

- décide de soumettre le projet de Rapprochement d’Entreprises à l’approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires de Transition titulaires d’actions de préférence de catégorie B, dans les conditions prévues à l’article 20 des statuts de Transition, et de convoquer une telle assemblée à se réunir le 26 juillet 2023 ;

- décide que le projet de Rapprochement d’Entreprises, s’il est approuvé par l’assemblée spéciale susvisée, sera ensuite soumis au vote des actionnaires de Transition lors d'une assemblée générale à convoquer ;

- décide d’approuver le contenu du projet d’IBC Notice qui lui a été communiqué ;

- décide d'approuver les termes et conditions du « Business Combination Agreement » et de donner tous pouvoirs à M. Xavier Caïtucoli, en tant que Président-Directeur Général, pour (i) finaliser le « Business Combination Agreement », signer le « Business Combination Agreement » et plus généralement (ii) prendre toutes les mesures et démarches nécessaires ou utiles à la finalisation et à l'exécution du « Business Combination Agreement » ;

- donne tous pouvoirs à M. Xavier Caïtucoli, en tant que Président-Directeur Général, pour (i) finaliser le Traité de Fusion, le prospectus à déposer auprès de l'AMF en relation avec la Fusion, ainsi que tout autre document qui pourrait être nécessaire dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises, et en particulier le prospectus d’admission en relation avec les nouvelles actions ordinaires de Transition à émettre dans le cadre du PIPE, (ii) signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises, (iii) signer toutes les attestations requises dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises et (iv) plus généralement, prendre toutes les mesures et dispositions nécessaires ou utiles à la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, y compris conclure et signer, au nom et pour le compte de Transition, toutes les opérations et documents nécessaires et liés à la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, y compris tout communiqué de presse et toute attestation. »

Modalités et conditions du Rapprochement d’Entreprises

Principaux termes et conditions de la Fusion

Comme décrit ci-dessus, le Rapprochement d’Entreprises sera réalisé par voie de fusion-absorption d’Arverne dans et par Transition. L'objectif de la Fusion est de créer le futur leader français de la production géothermique et de l’extraction de lithium bas carbone au service de la transition énergétique.

A l'issue de la Fusion, Transition modifiera sa dénomination sociale pour être renommée « Arverne Group » ainsi que son objet social pour exercer, tant en France qu’à l’étranger, les activités suivantes :

- le conseil et études techniques, le support opérationnel, la gestion de projets et l'assistance aux directions générales dans le domaine industriel et commercial ;

- la souscription, l'acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés civiles ou commerciales ;

- l'exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l'objet des sociétés financières ou holdings ;

- toutes prestations de services auprès de toutes sociétés et notamment des filiales ;

- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation ;

- la participation ou prise d'intérêts dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet ;

- et généralement, toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La Fusion aura également pour effet de conférer une base actionnariale élargie à Transition. En outre, Transition pourra faire appel au marché pour lever des fonds supplémentaires et financer son développement.

Actionnaires existants de Transition

Au travers d’une part des engagements de non-rachat des actionnaires existants de Transition et d’autre part des Obligations Convertibles souscrites par Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel SLP, Arverne et Transition ont sécurisé un montant de 67 millions d’euros auprès notamment de Sycomore AM, d'Arbevel, de Guisando et de Financière St James.

Principaux termes et conditions du PIPE

Le montant du PIPE sera d'un montant maximum de 133 millions d’euros.

A ce jour, Transition et Arverne ont reçu des engagements de souscription de la part des personnes identifiées ci-dessus représentant 63 millions d’euros.

Le total des sommes susvisées de 67 millions d’euros et des 63 millions d’euros correspond au montant total sécurisé à ce jour de 130 millions d’euros.

L'utilisation de ces fonds permettra à Transition d'assurer le financement en fonds propres du développement futur de l'entité fusionnée jusqu’en 2025. Le montant des fonds dont disposera l'entité fusionnée pour assurer son développement futur dépendra à la fois du montant définitif qui sera levé par le biais du PIPE et du nombre d'Actions B qui seront effectivement rachetées par Transition à la demande des Actionnaires Retrayants.

Conditions suspensives à la Fusion

La réalisation de la Fusion est soumise notamment à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

- l'approbation du projet de Rapprochement d’Entreprises par l’assemblée spéciale des actionnaires de Transition titulaires d’Actions B ;

- l'approbation par l'assemblée des actionnaires de Transition, en particulier (i) de la Fusion, (ii) de l'augmentation de capital en contrepartie des apports dans le cadre de la Fusion et (iii) du PIPE ;

- l'approbation par l'assemblée des actionnaires d’Arverne (i) de la Fusion et, en particulier, de la valorisation des actifs apportés par Arverne à Transition et de leur rémunération, et (ii) de la dissolution sans liquidation d’Arverne ;

- la réalisation définitive du PIPE ;

- l'approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission par l'AMF ;

- la détention par Transition d'un montant de Liquidités Disponibles au moins égal, à la date de réalisation de la Fusion, à 130 millions d'euros, le terme « Liquidités Disponibles » correspondant à la somme (i) du montant en principal et intérêts non perçus des fonds immédiatement disponibles sur le compte de compte bancaire bloqué ouvert par Transition auprès de Caisse d’Epargne CEPAC régi par la convention de compte courant Entreprise conclue le 21 septembre 2021 entre Transition et Caisse d’Epargne Cepac après déduction de toute demande de rachat de la part des Actionnaires Retrayants, (ii) des fonds disponibles le cas échéant détenus par Transition, autres que le compte bancaire bloqué au (i); (iii) du produit du PIPE et (iv) du montant de la souscription des Obligations Convertibles.

Calendrier indicatif

La réalisation de l’Opération devrait intervenir dans le courant du mois de septembre/octobre 2023, sous réserve, notamment, de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Transition et par l'assemblée générale des actionnaires d’Arverne.

Le calendrier prévu pour la réalisation de l’Opération est le suivant :

Rémunération des dirigeants de Transition

Aucune rémunération exceptionnelle ou variable ne sera due aux dirigeants de Transition en raison du Rapprochement d’Entreprises.

Rachat d’actions

Conformément aux stipulations des statuts de Transition et en application du paragraphe III de l'article L. 228-12 du Code de commerce, après approbation du Rapprochement d’Entreprises par le Conseil d'Administration à la Majorité Requise, le rachat des Actions B sera mis en œuvre à l'initiative conjointe de Transition (par la publication du présent avis de Rapprochement d’Entreprises) et des Actionnaires Retrayants (par la notification d'une demande de rachat) dans les conditions suivantes :

1. À compter de la date du présent avis de Rapprochement d’Entreprises, Transition offre aux détenteurs d'Actions B la possibilité de racheter tout ou partie de leurs Actions B. Tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat, qu’il participe ou non à l’Assemblée spéciale des titulaires d’Action B appelée en vue d’approuver le projet de Rapprochement d’Entreprises et, le cas échéant, quel que soit son vote concernant ledit projet, devra remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Actions B, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de la Notice du Projet de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le quatrième (4^ème) jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée spéciale des titulaires d’Actions B convoquée pour se prononcer sur le projet de Rapprochement d’Entreprises, soit le 20 juillet 2023 au plus tard. Il est précisé que les Actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

2. En pratique, tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat de tout ou partie de ses Actions B, devra :

- remettre, pendant la période de rachat ouverte du 21 juin 2023 au 20 juillet 2023, à son intermédiaire financier un ordre de rachat portant sur tout ou partie de ses Actions B, selon les standards de traitement des opérations sur titres en Euroclear France. Il est précisé qu’Euronext diffusera au marché un avis d’ouverture de la période de rachat en date du 19 juin 2023. Il est de la responsabilité de l’actionnaire de se rapprocher de son intermédiaire financier pour connaître les modalités exactes de formalisation de sa demande de rachat ;

- avoir la pleine et entière propriété du nombre d’Actions B dont il demande le rachat au 20 juillet 2023 ;

- ne pas avoir transféré, à la date de rachat des Actions B par Transition, la pleine propriété du nombre d’Actions B dont il a demandé le rachat.

3. Le Rapprochement d'Entreprises, dont le projet doit avoir été approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B, doit avoir été réalisée au plus tard à la date limite de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, soit le 21 décembre 2023.

Les Actions B détenues par les actionnaires de Transition qui se sont abstenus de notifier leur intermédiaire financier dépositaire pendant la période susvisée ne seront pas rachetées par Transition.

Le prix de rachat d’une Action B est égal à 10,00 €.

Transition procèdera au rachat des Actions B dans un délai expirant au plus tard le trentième (30^ème) jour calendaire à compter de la date de réalisation de la Fusion, ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré. Le Conseil d’administration fixera la date du rachat des Actions B et procèdera au rachat des Actions B dans le délai susmentionné, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, après avoir constaté que toutes les conditions requises d'un tel rachat sont réalisées.

Les Actions B rachetées par Transition comme décrit ci-dessus sont annulées après leur rachat par voie de réduction du capital social de Transition dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l'Article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration constatera le nombre d'Actions B rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts de Transition.

Le montant correspondant au prix de rachat total des Actions B ainsi rachetées sera imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital visée au paragraphe précédent puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Le nombre d'Actions B qui seront rachetées par Transition sera communiqué au marché par Transition à la clôture de la période rachat par le biais d’un communiqué de presse publié par Transition. Ce communiqué de presse devra être publié au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions B, soit le 24 juillet 2023.

Conseils juridiques et financiers et agent de placement

Dans le cadre de l’Opération, ATFIS et CIC Market Solutions agissent en tant que conseils financiers de Transition. Bredin Prat agit en tant que conseil juridique de Transition.

CIC Market Solutions agit en tant qu'agent de placement.

Rothschild & Co agit en tant que conseil financier d’Arverne. Jones Day agit en tant que conseil juridique d’Arverne.

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus de Fusion ») sera soumis à l’approbation de l'AMF aux seules fins de la fusion entre Transition et Arverne Group et un prospectus distinct (le « Prospectus d'Admission ») sera soumis à l’approbation de l'AMF uniquement pour les besoins de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions à émettre par Transition dans le cadre d’un placement au profit de certains investisseurs. Une copie du Prospectus de Fusion et du Prospectus de d’Admission sera disponible sur le site internet de l’AMF () et sur le site internet de Transition () et pourra être obtenu sans frais auprès de Transition. Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission comprendront une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à Transition, à la Fusion, et au PIPE.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les titres de Transition admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers de Transition aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que Transition n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers Transition dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Transition n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus de Transition qui a été approuvé par l'AMF le 16 juin 2021 aux seules fins de l’admission des titres Transition sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse et sur le site de Transition à l'adresse et peut être obtenue gratuitement auprès de Transition.

Les informations relatives à Arverne Group contenues dans ce communiqué de presse ont été extraites des informations rendues publiques par Arverne Group. Transition, ATFIS, CIC Market Solutions, Rothschild & Co ou l'un de leurs affiliés, actionnaires, directeurs, officiers, conseillers, employés et représentants respectifs n'ont pas vérifié indépendamment l'exactitude de ces informations. Aucune déclaration, garantie ou engagement, expresse ou implicite, n'est faite par l'un d'entre eux quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations relatives à Arverne Group contenues dans ce communiqué de presse et aucune responsabilité de quelque nature que ce soit (en cas de négligence ou autre) n'est acceptée pour toute perte découlant, directement ou indirectement, de l'utilisation de ces informations ou découlant d'une autre manière de celles-ci.

Données prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des estimations, des avis et des projections, notamment des déclarations relatives à la performance future de la société fusionnée

(« forward-looking statements »). Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective, dont notamment les mots « penser », « estimer », « anticiper », « prévoir », « envisager », « possible », « prédire », « objectif », « chercher », « devrait » ou « doit » ou, dans chacun des cas, leur négation, ou toute autre terminologie similaire ou comparable. Ces déclarations prospectives comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques, et notamment, sans s’y limiter, les déclarations concernant la conclusion d'un accord contraignant de rapprochement d'entreprises et la réalisation du rapprochement d'entreprises envisagé, les déclarations concernant les opportunités de marché et les prévisions concernant les tendances du marché, ainsi que les déclarations concernant les performances prévues de la société fusionnée. Les déclarations prospectives sont fondées sur les opinions, les attentes et les hypothèses actuelles concernant le rapprochement d'entreprises potentiel, les activités, l'économie et toute autre situation future de la société fusionnée et comportent des risques et des incertitudes significatifs, connus et inconnus, qui pourraient entrainer des différences significatives de résultats, rendement ou événements réels de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs susceptibles d'entraîner des différences significatives entre les résultats réels et ceux envisagés dans les déclarations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, l'incapacité des parties à négocier avec succès un accord contraignant de rapprochement d'entreprises ou à réaliser avec succès ou en temps voulu le rapprochement d’entreprises envisagé, y compris, le risque que les autorisations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient soumises à des modalités imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur la société fusionnée ; les évolutions économiques au niveau national ou global, de marché, financières, politiques et juridiques nationales et étrangères ; l'incapacité de réaliser les synergies attendues du rapprochement d'entreprises envisagée ; les risques liés à l'incertitude des opportunités de marché projetées et des prévisions des tendances du marché ; les risques liés à la croissance des activités et des offres de produits de la société fusionnée ; les effets de la concurrence sur les activités futures de la société fusionnée ; le nombre de demandes de rachat faites par les actionnaires de Transition ; et la capacité de Transition à émettre des titres de capital ou des titres donnant accès au capital ou d'obtenir un financement bancaire dans le cadre du rapprochement d'entreprises envisagé ou à l'avenir.

Les déclarations prospectives ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performances ou de résultats futurs et ne seront pas nécessairement des indications exactes de la réalisation ou non de ces résultats. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Transition et Arverne Group n'ont aucune obligation et ne prévoient pas de mettre à jour ou d’apporter des corrections aux informations, déclarations prospectives ou conclusions contenues dans le présent communiqué, ni de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, ni de corriger toute inexactitude, qui pourraient apparaitre après la date du présent communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. Transition et Arverne Group n'acceptent aucune responsabilité quelle qu'elle soit en ce qui concerne la réalisation de ces déclarations prospectives et estimations.

Annexe 1

Extrait des états financiers consolidés d’Arverne Group pour les exercices 2020, 2021 et 2022

Compte de résultat consolidé

Etat de la situation financière consolidé | actif

Etat de la situation financière consolidé | passif

Tableau des flux de trésorerie

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, 2021 et 2020 sont les premiers états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne, et notamment en application d’IFRS 1 « Première application des Normes internationales d’information financière ».

Les principes et méthodes comptables IFRS exposés ci-après ont été appliqués aux fins de l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et du bilan d’ouverture en IFRS au 12 mars 2019, soit la date de transition aux IFRS.

Le Groupe n’établissait pas de comptes consolidés jusqu’à présent, ainsi aucune réconciliation par rapport à un référentiel antérieur n’est fournie.

Pour l’établissement de son bilan d’ouverture, le Groupe s’est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application des Normes internationales d’information financière ». Cette norme repose sur le principe général d’une application rétrospective de l’ensemble des normes applicables au 31 décembre 2022, sous réserve de certaines exceptions obligatoires et exemptions optionnelles. Toutefois, les exemptions de première application ne trouvent pas à s’appliquer dans la mesure où la date de transition correspond à la date de création d’Arverne Group.

Extrait des comptes pro forma de l’entité fusionnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

Bilan Pro Forma au 31 décembre 2022

Compte de résultat Pro Forma du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées conformément aux principes décrits à l'Annexe 20 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129, les orientations de l'ESMA sur les obligations d'information au titre du règlement Prospectus (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et la position-recommandation n°2021-02 émise par l'AMF sur les informations financières pro forma.

Les ajustements Pro Forma inclus dans les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont limités aux ajustements directement imputables aux accords relatifs au Regroupement d’Entreprises, notamment la Term Sheet signée entre les actionnaires de TRANSITION et d’ARVERNE GROUP le 1er février 2023, et pouvant être étayés par des faits.

Les ajustements Pro Forma reflétant la réalisation de la Fusion et du PIPE sont basés sur certaines informations actuellement disponibles et sur certaines hypothèses et méthodologies considérées comme raisonnables à la date des Informations Financières Pro Forma Non Auditées. Ils peuvent être révisés à mesure que des informations supplémentaires deviendront disponibles. Par conséquent, il est probable que les montants réels différeront des Informations Financières Pro Forma Non Auditées.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont basées sur les états financiers consolidés historiques respectifs d'ARVERNE GROUP et de TRANSITION. Elles doivent être lues conjointement avec les états financiers suivants :

Les états financiers consolidés IFRS d'ARVERNE GROUP pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, qui figurent dans le présent « IBC Notice ». Ces états financiers consolidés ont fait l’objet de procédures d’audit par KPMG, qui émettra ses rapports d'audit au moment de la parution du prospectus.

Les états financiers IFRS de TRANSITION pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui sont annexés au présent IBC Notice. Ces états financiers ont été audités par Deloitte & Associés. Leur rapport d'audit est daté du 10 mai 2023 et également annexé au présent IBC Notice.

Annexe 2

Fairness Opinion

Cette version de l’avis de Berenberg est une traduction de courtoisie. En cas de divergence d’interprétation, seule la version anglaise signée par Berenberg fait foi.

15 juin 2023

Transition SA

49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt 75008 Paris

À l'attention du conseil d'administration

Chers membres du conseil d'administration :

Nous comprenons que Transition SA (« Transition ») a l'intention de conclure un accord de rapprochement (l' « Accord ») avec Arverne Group (la « Société ») en application duquel, entre autre, (i) la Société fusionnera (la « Fusion » ou « l’Opération ») avec Transition, Transition étant la société survivante à l’issue de la Fusion, et (ii) chaque action ordinaire de la Société (les « Actions de la Société ») sera échangée contre un certain nombre d'actions ordinaires (les « Actions de Transition ») de Transition (ces actions constituant la « Rémunération de la Fusion ») comme prévu par, et sous réserve des procédures, ajustements et limitations prévus dans l'Accord (au sujet desquels nous n'exprimons aucun avis ou opinion). En outre, nous comprenons et, selon vos instructions, avons supposé que, sur la base de la valeur déclarée par action des actions ordinaires de Transition de 10,00 € indiquée dans l'Accord, la valeur totale de la Rémunération de la Fusion est égale à 166 millions d'euros. En outre, nous comprenons qu'en application de l'Accord, la Société a l'intention de conclure des accords de souscription (les « Accords de Souscription ») avec certains investisseurs en application desquels ces investisseurs souscriront (le

« Financement PIPE ») immédiatement avant la Fusion à un certain nombre d'actions ordinaires de Transition (les « Opérations Connexes »).Veuillez noter que certains termes de l’Opération sont résumés ci-avant et les termes de l’Opération sont plus amplement décrits dans l’Accord. En conséquence, la description de l’Opération et de certaines autres informations figurant dans les présentes est entièrement sous réserve des informations plus amplement détaillées figurant dans l’Accord et auxquelles il est ainsi fait référence.

Le conseil d'administration de Transition (le « Conseil »), sur instruction de ses administrateurs indépendants, a demandé à Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (« Berenberg ») de fournir son avis (l' « Avis ») au Conseil sur la question de savoir si, à la date des présentes, la Rémunération de la Fusion à émettre et à remettre par Transition dans le cadre de la Fusion conformément à l'accord est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires actuels de Transition.

Dans le cadre du présent Avis, nous avons procédé aux examens, analyses et enquêtes que nous avons jugés nécessaires et appropriés en fonction des circonstances. Nous avons notamment :

1. examiné un projet, daté du 15 juin 2023, de l'Accord ;
2. examiné certaines informations commerciales et financières publiquement disponibles relatives à la Société que nous avons jugées pertinentes ;
3. examiné certaines informations relatives aux activités historiques, actuelles et futures, à la situation financière et aux perspectives de la Société mises à notre disposition par la Société et Transition, y compris des prévisions financières et de production préparées par la direction de Transition et de la Société concernant la Société (les « Prévisions ») et certaines estimations des réserves mesurées, indiquées et/ou présumées d’équivalent carbonate de lithium (LCE) ou d'hydroxyde de lithium monohydraté (LHM) rapportées en tonnes de la Société (les « Informations sur les Réserves »), certaines estimations de la production de LCE et/ou de LHM (les « Informations sur la Production ») ainsi que certaines estimations des volumes d'énergie géothermique (les « Informations Géothermiques ») dans chaque cas, telles qu'elles ont été mises à notre disposition par la direction de Transition ;
4. eu des discussions avec certains membres de la direction de Transition et certains de leurs représentants et conseils respectifs portant sur les activités, les opérations, la situation financière et les perspectives de la Société, de l'Opération et sur d'autres sujets y relatifs ;
5. comparé certaines données financières et opérationnelles de la Société avec celles de sociétés dont les actions sont cotées en bourse et que nous avons jugées pertinentes ;
6. examiné les conditions financières de certaines opérations publiquement disponibles que nous avons jugées pertinentes ; et
7. effectué d'autres études, analyses et enquêtes financières et pris en compte d'autres informations et facteurs que nous avons jugés appropriés.

Nous avons pris pour hypothèse, sans aucune vérification indépendante, l'exactitude et l'exhaustivité de toutes les données, documents et autres informations qui nous ont été fournis ou mis à notre disposition, qui ont été discutés avec nous ou examinés par nous, ou qui sont publiquement disponibles, et nous n'assumons aucune responsabilité à l'égard de ces données, documents et autres informations. En outre, selon vos instructions, nous avons supposé que les Prévisions, les Informations sur les Réserves, les Informations sur la Production et les Informations Géothermiques ont été raisonnablement préparées en toute bonne foi sur des bases reflétant les meilleures estimations et jugements actuellement disponibles de la direction de Transition et de la Société quant aux résultats financiers futurs et à la situation financière future de la Société. Selon vos instructions, nous avons supposé que les Prévisions, les Informations sur les Réserves, les Informations sur la Production et les Informations Géothermiques constituent une base raisonnable pour évaluer la Société et l'Opération, et nous avons, selon vos instructions, utilisé les Prévisions, les Informations sur les Réserves, les Informations sur la Production et les Informations Géothermiques pour les besoins de nos analyses et du présent Avis. Nous n'exprimons aucun point de vue ou avis concernant les Prévisions, les Informations sur les Réserves, les Informations sur la Production et les Informations Géothermiques ou les hypothèses sur lesquelles elles sont basées. Aux fins de nos analyses financières et du présent Avis, avec votre accord, nous (i) n'avons pas effectué d'analyses financières pour évaluer la valeur de Transition ou pour déduire des fourchettes de référence d'évaluation pour les actions de Transition à des fins de comparaison avec la Rémunération de la Fusion ou pour aucune autre raison, et (ii) avons supposé que la valeur de chaque action ordinaire de Transition à émettre dans le cadre de la Rémunération de la Fusion est égale au prix d'émission initial par action de préférence série B de Transition (que vous nous avez indiqué être de 10,00 € par action), nonobstant les différents droits de vote et autres conditions non financières des actions de Transition qui pourraient avoir un impact sur leur valeur. Nous avons pris pour hypothèse, sans vérification indépendante, qu'il n'y a pas eu de changement dans les activités, les actifs, les passifs, la situation financière, les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société ou de Transition depuis les dates respectives des derniers états financiers et autres informations, financières ou autres, qui nous ont été fournis et qui auraient un caractère significatif pour nos analyses ou le présent Avis, et qu'il n'y a pas d'informations ou de faits qui rendraient l’une quelconque des informations que nous avons examinées incomplètes ou trompeuses.

Nous avons pris pour hypothèse, sans vérification indépendante, que (a) les déclarations et garanties de l’ensemble des parties à l'Accord et à tous les autres documents et instruments connexes qui y sont mentionnés sont véridiques et exactes, (b) chaque partie à l'Accord et à ces autres documents et instruments connexes exécutera pleinement et en temps voulu tous les engagements et accords qu'elle est tenue d'exécuter, (c) toutes les conditions à la réalisation de l'Opération seront remplies sans renonciation, et (d) l'Opération sera réalisée dans les délais conformément aux termes et conditions décrites dans l'Accord et les autres documents et instruments connexes, sans aucun amendement ou modification de ceux-ci. Nous avons pris pour hypothèse, sans vérification indépendante, que (i) l’Opération sera réalisée d'une manière qui respecte à tous égards toutes les lois, règles et réglementations étrangères, fédérales, étatiques et locales applicables, et (ii) tous les consentements et approbations gouvernementaux, réglementaires et autres nécessaires à la réalisation de l’Opération seront obtenus et qu'aucun retard, limitation, restriction ou condition ne sera imposé, ni d'amendements, de modifications ou de renonciations qui entraîneraient la cession d'actifs de la Société ou de Transition, ou qui auraient un autre effet sur l'Opération, la Société ou Transition ou sur les avantages attendus de l'Opération qui aurait un caractère significatif dans le cadre de nos analyses ou du présent Avis. En outre, nous avons pris pour hypothèse, sans vérification indépendante, que la version définitive de l'Accord ne différera en rien du projet d'Accord susmentionné.

En outre, dans le cadre du présent Avis, il ne nous a pas été demandé de procéder, et nous n'avons pas procédé, à une inspection physique ou à une évaluation indépendante des actifs, des biens ou des passifs (fixes, conditionnels, dérivés, hors bilan ou autres) de Transition, de la Société ou de toute autre partie.

Nous n'avons pas estimé la valeur de liquidation d'une entité ou d'une entreprise et n'exprimons aucune opinion à ce sujet. Nous n'avons pas effectué d'évaluations géologiques, environnementales ou autres évaluations techniques et ne sommes pas des experts dans l'évaluation des réserves ou d’actifs contenant du lithium ou des ressources géothermiques, et nous n'avons exprimé aucun point de vue ou avis concernant les quantités de réserves, ou sur l'exploration, le développement ou la production (en ce compris, mais sans s'y limiter, la faisabilité ou le calendrier) de toute propriété de la Société. Nous n'avons entrepris aucune analyse indépendante des litiges potentiels ou actuels, des procédures réglementaires, des réclamations éventuelles ou d'autres passifs éventuels auxquels Transition ou la Société est ou peut être partie ou est ou peut être assujettie, ou de toute enquête gouvernementale sur des réclamations éventuelles ou d'autres passifs éventuels auxquels Transition ou la Société est ou peut être partie ou est ou peut être assujettie. Dans le cadre du présent Avis, nous nous sommes fondés sur les évaluations commerciales de l’Opération effectuées par Transition. La décision de Transition de réaliser ou non l’Opération (de même que les termes et conditions auxquels elle serait réalisée) est une décision qui ne peut être prise que par Transition.

Le présent Avis est nécessairement fondé sur les conditions financières, économiques, de marché et autres en vigueur à la date des présentes et sur les informations dont nous disposons à cette date. Comme vous le savez, les marchés du crédit, les marchés financiers et les marchés boursiers ont connu des périodes de volatilité inhabituelles et nous n'exprimons aucun avis ou opinion quant aux effets potentiels de cette volatilité sur l'Opération, et le présent Avis n’a pas pour objet de traiter des évolutions potentielles de ces marchés. Nous n'avons pas entrepris, et ne sommes pas tenus, d'actualiser, de réviser, de réaffirmer ou de retirer le présent Avis, ni de commenter ou de prendre en considération des événements survenus ou portés à notre connaissance après la date des présentes.

L'avis contenu dans la présente lettre ne constitue pas et ne peut être considéré comme constituant une expertise indépendante ou une attestation d'équité d'un expert indépendant au sens de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF et des textes applicables de l'AMF relatifs à l'expertise indépendante en matière d'offres publiques. Il ne peut être exclu que les analyses menées dans le cadre d'une telle expertise aboutiraient à un résultat différent de celui contenu dans le présent Avis. Les analyses sous-jacentes à la présente lettre s'appuient sur des méthodes d'évaluation habituelles, telles qu'elles sont appliquées par les banques d'investissement dans le cadre d’opérations menées par des sociétés. Ces analyses peuvent potentiellement s'écarter sur des points significatifs des évaluations qui pourraient être réalisées par des experts indépendants au titre de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF.

Il ne nous a pas été demandé, et nous n’avons pas entrepris, (a) d'entamer ou de participer à des discussions ou à des négociations avec des tiers, ou de solliciter des indications d'intérêt de leur part, concernant l'Opération, les titres, les actifs, les activités ou les opérations de Transition, de la Société ou de toute autre partie, ou des alternatives à l'Opération, (b) de négocier les conditions de l'Opération, (c) de conseiller le Conseil, Transition ou toute autre partie concernant des alternatives possibles à l'Opération, ou (d) d'identifier, de présenter au Conseil, à Transition ou à toute autre partie, ou d’examiner des investisseurs, prêteurs ou autres participants potentiels à l'Opération, ni de vérifier leur solvabilité.

Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions ordinaires de Transition lorsqu'elles seront émises dans le cadre de l'Opération conformément à l'Accord, ni sur le prix ou la fourchette de prix auxquels les actions ordinaires de Transition pourront être achetées ou vendues, ou être autrement transférées, à tout moment.

Le présent Avis est remis à l'usage du Conseil, afin de l'aider à s'acquitter de ses obligations dans le cadre de l'évaluation de l'Opération, et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre consentement écrit préalable. Le présent Avis n'est pas destiné à être, et ne constitue pas, une recommandation au Conseil, à Transition, à tout détenteur de titres ou à toute autre partie sur la manière d'agir, de voter ou de prendre une décision concernant toute question relative à l'Opération ou autre, y compris, sans s'y limiter, la question de savoir si les détenteurs d'actions ordinaires de Transition doivent demander le remboursement de leurs actions ou si une partie doit participer au Financement PIPE. Nous avons accepté que le Conseil inclue une copie de cet Avis en annexe des documents remis aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour approuver l’Opération. Toutefois, la lettre est adressée uniquement au Conseil et aucune personne autre que le Conseil n'est autorisé à se fonder sur l'Avis à quelque fin que ce soit. Nous n'acceptons aucune responsabilité envers une personne autre que le Conseil s’agissant du contenu de cette lettre.

Dans le cours normal de leurs activités, certains de nos employés et affiliés, ainsi que les fonds d'investissement dans lesquels ils peuvent avoir des intérêts financiers ou avec lesquels ils peuvent co-investir, pourraient acquérir, détenir ou vendre des positions longues ou courtes, ou négocier des titres de créance, des actions et d'autres titres et instruments financiers (y compris des prêts et d'autres obligations) de Transition, de la Société ou de toute autre partie susceptible d'être impliquée dans l’Opération et de leurs affiliés ou détenteurs de titres respectifs, ou toute devise ou marchandise susceptible d'être impliquée dans l’Opération, ou investir dans ces titres.

Berenberg n'est pas affiliée à Transition ou à la Société, ni à aucun de leurs conseillers financiers impliqués dans l'Opération. Au cours des 18 mois précédant le présent Avis, à l'exception de la délivrance du présent Avis, ni Berenberg ni ses affiliés (i) n'ont été engagés en tant que conseillers par Transition ou la Société pour fournir des services ou (ii) n'ont été engagés par une autre partie pour procéder à une évaluation de la Société.

Berenberg percevra des honoraires pour la remise de cet Avis, qui nous seront dus dès la remise de cet Avis. En outre, Transition a accepté de rembourser certaines de nos dépenses et de nous indemniser, ainsi que certaines parties liées, pour certaines responsabilités potentielles découlant de notre mission. A l'exception de ce qui est décrit ci-dessus, Berenberg n'a aucun intérêt financier dans la réalisation de l'Opération et ne détient aucun titre de créance de Transition ou de la Société ou de l'une de leurs filiales qui pourrait affecter son indépendance dans le cadre de l'émission du présent Avis.

Il ne nous a pas été demandé de nous prononcer sur, et le présent Avis n'exprime pas d'opinion sur, ou ne traite pas, entre autres choses : (i) de la décision commerciale sous-jacente du Conseil, de Transition, de ses détenteurs de titres ou de toute autre partie de procéder à l'Opération ou de la réaliser, (ii) des conditions des arrangements, accords, conventions ou documents liés à l'Opération, ou la forme, la structuration ou toute autre partie ou aspect de l'Opération ou autre (autre que la Rémunération de la Fusion dans la mesure expressément spécifiée dans les présentes), y compris, sans limitation, toute Opération Connexe, (iii) du caractère équitable de toute partie ou aspect de l'Opération pour les détenteurs de toute catégorie de titres, les créanciers ou d'autres groupes de Transition, ou pour toute autre partie, sauf si et seulement dans la mesure expressément énoncée dans la dernière phrase de l'Avis, ou à toute autre partie, sauf si et seulement dans la mesure expressément énoncée dans la dernière phrase du présent Avis, (iv) de l’opportunité relative de l'Opération par rapport à d'autres stratégies ou opérations commerciales qui pourraient être envisagées pour Transition ou toute autre partie, (v) du caractère équitable de toute partie ou de tout aspect de l'Opération pour une catégorie ou un groupe de détenteurs de titres ou d'autres parties liées à Transition ou de toute autre partie par rapport à une autre catégorie ou un autre groupe de détenteurs de titres ou d'autres parties de Transition ou d'une autre partie (y compris, sans s'y limiter, la répartition de toute rémunération parmi ou au sein d'une catégorie ou d'un groupe de détenteurs de titres ou d'autres parties de Transition ou d'une autre partie), (vi) de la structure appropriée du capital de Transition, la question de savoir si Transition devrait émettre des titres de créance ou des titres de participation ou une combinaison des deux dans le cadre de l'Opération, ou la forme, la structure ou tout aspect ou condition de tout financement par émission de titres de dettes ou d’actions (en ce compris, sans limitation, le Financement PIPE) ou la probabilité d’obtention desdits financements, (vii) de la question de savoir si Transition, la Société, leurs porteurs de titres respectifs ou toute autre partie reçoivent ou paient une valeur raisonnablement équivalente dans le cadre de l'Opération, (viii) de la solvabilité ou la juste valeur de Transition, de la Société ou de tout autre participant à l'Opération, ou de leurs actifs respectifs, en vertu des lois applicables en matière de faillite, d'insolvabilité, de transfert frauduleux ou de questions similaires, ou (ix) du caractère équitable, financier ou autre, du montant, de la nature ou de tout autre aspect d'une rémunération ou d'une contrepartie payable ou reçue par les dirigeants, administrateurs ou employés d'une partie à l'Opération, d'une catégorie de ces personnes ou d'une autre partie, par rapport à la Rémunération de la Fusion ou autrement. En outre, nous n'exprimons aucun avis, conseil ou interprétation concernant des questions qui requièrent un avis juridique, réglementaire, environnemental, comptable, d'assurance, fiscal ou autre avis professionnel similaire. Nous supposons que ces avis, conseils ou interprétations ont été ou seront obtenus auprès des sources professionnelles appropriées. En outre, nous nous sommes fondés, avec le consentement du Conseil, sur les évaluations du Conseil, de Transition, de la Société et de leurs conseillers respectifs concernant toutes les questions juridiques, réglementaires, environnementales, minières, comptables, d'assurance, fiscales et autres questions similaires relatives à Transition, à la Société et à l'Opération ou à d'autres aspects.

À votre demande, nous avons brièvement résumé à l'annexe I de la présente lettre les principales méthodes de valorisation utilisées dans le cadre de notre analyse.

Sur la base et sous réserve de ce qui précède, nous sommes d'avis qu'à la date des présentes, la Rémunération de la Fusion à émettre aux détenteurs de titres de la Société par Transition dans le cadre de la Fusion conformément à l'Accord est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires actuels de Transition.

Veuillez agréer, chers administrateurs, l'expression de nos sentiments les plus distingués,

JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG

Annexe I

Analyses financières

Dans le cadre de la préparation de l’Avis exprimé dans la lettre ci-jointe, nous avons effectué une série d'analyses, dont notamment celles décrites ci-dessous. Le résumé ci-dessous n'est pas une description complète des analyses qui sous-tendent l'Avis. La préparation d'un tel Avis est un processus complexe impliquant divers jugements et déterminations quantitatifs et qualitatifs concernant les méthodes financières, comparatives et autres méthodes analytiques employées et l'adaptation et l'application de ces méthodes aux faits et circonstances uniques présentés. En conséquence, ni notre Avis ni les analyses qui le sous-tendent ne se prêtent facilement à une description sommaire. Nous sommes parvenus à notre Avis sur la base des résultats de toutes les analyses que nous avons effectuées et évaluées dans leur ensemble, et nous n'avons pas tiré, isolément, de conclusions à partir d'une seule analyse, méthodologie ou facteur particulier. Bien que les résultats de chaque analyse aient été pris en compte pour parvenir à notre conclusion générale en matière d'équité de l’Opération d’un point de vue financier, nous n'avons pas porté de jugements distincts ou quantifiables sur les analyses individuelles. En conséquence, ces analyses et le résumé qui suit doivent être considérés comme un ensemble - le fait de sélectionner des parties des analyses, des méthodologies et des facteurs, sans prendre en compte l'ensemble des analyses, des méthodologies et des facteurs, pourrait donner une vision trompeuse ou incomplète des processus sous- jacents à nos analyses et à notre avis.

Les éléments mentionnés ci-dessous sont un résumé des analyses financières importantes que nous avons effectuées dans le cadre de la préparation de notre Avis. L'ordre dans lequel les analyses sont présentées ne donne aucune indication de l'importance relative ou le poids que nous leur accordons.

Pour les besoins de nos analyses, nous avons examiné un certain nombre de paramètres financiers et opérationnels de la Société et de sociétés cotées en bourse sélectionnées, y compris :

• Valeur d'entreprise - en général, la valeur, à une date donnée, des titres de participation en circulation de la société concernée (en tenant compte des options en circulation et des autres titres convertibles, exerçables ou échangeables contre des titres de participation de la société) plus le montant de sa dette nette (le montant de sa dette en circulation, des actions de préférences non convertibles, les contrats de location-acquisition et des titres de placement, moins le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans son bilan).

• Valeur des fonds propres - généralement, la valeur à une date donnée des titres de participation de la société concernée (en tenant compte des options en circulation et des autres titres convertibles, exerçables ou échangeables contre des actions de la société).

• Réserves de lithium mesurées, indiquées et/ou présumées - généralement, à une date donnée, les réserves mesurées, indiquées et/ou présumées les plus récentes d'équivalent carbonate de lithium (LCE) ou d'hydroxyde de lithium monohydraté (LHM), exprimées en tonnes.

• Production de lithium - la production annuelle de LCE ou de LHM en tonnes pour les entreprises concernées (calculée, dans le cas de projets en cours de développement ou de construction, sur la base de la production prévue lorsqu'ils auront atteint leur pleine capacité de production).

• Énergie géothermique - les volumes annuels d'énergie géothermique produits en MWth pour les entreprises concernées.

Sauf indication contraire, les valeurs d'entreprise et les valeurs des fonds propres utilisées dans l'analyse des sociétés sélectionnées décrite ci-dessous ont été calculées sur la base des cours de clôture des actions ordinaires des sociétés sélectionnées énumérées ci-dessous au 9 juin 2023. Les estimations des performances financières futures de la Société utilisées pour les analyses financières décrites ci-dessous sont basées sur les Prévisions.

Valeur totale implicite des capitaux propres. Pour les besoins de nos analyses financières, et avec l'accord de Transition, nous avons supposé que la valeur de chaque action ordinaire de Transition à émettre dans le cadre de la Fusion était égale au prix d'émission initial des actions de préférence série B de Transition, dont Transition nous a informé qu'elle était de €10,00 par action. En outre, pour les besoins de nos analyses financières, nous avons évalué la Rémunération de la Fusion à émettre et à remettre par Transition pour les actions en circulation de la Société à 166 millions d'euros sur la base du nombre d'actions à émettre aux détenteurs d'actions de la Société et du prix de 10,00 € par action.

Analyse des sociétés sélectionnées. Nous avons examiné certaines données financières et opérationnelles, ainsi que des rapports de recherches et des estimations de consensus pour certaines sociétés sélectionnées dont les actions sont cotées en Bourse et que Berenberg a jugées pertinentes. Aucune société ou entreprise utilisée dans les analyses de Berenberg à des fins de comparaison n'est identique à tous égards à l'un des segments d’activité de la Société et l'évaluation des résultats de ces analyses n'est pas entièrement mathématique. Pour chacune des sociétés sélectionnées, nous avons examiné (lorsqu'elles étaient disponibles) la valeur d'entreprise et la valeur d’actions de la société en tant que multiple des réserves de lithium mesurées, indiquées et/ou présumées, en tant que multiple de la capacité de production de lithium et en tant que multiple de la valeur actualisée nette. Pour évaluer la pertinence des sociétés cotées en Bourse aux fins de notre analyse, nous avons pris en compte, entre autres, la mesure dans laquelle elles étaient similaires à la Société en termes de stade de développement, de dynamique des coûts, de processus d'extraction et d'autres caractéristiques. Les sociétés sélectionnées jugées les plus pertinentes aux fins de notre analyse et les multiples obtenus sont présentés ci-dessous.

Source : FactSet (valeurs médianes au 9 juin 2023), présentations d'investisseurs et rapports annuels

Nous avons ensuite appliqué ces multiples aux données financières et opérationnelles correspondantes de la Société qui nous ont été fournies par la direction de Transition et de la Société. Cette analyse des sociétés sélectionnées a permis d'obtenir une série de références sur la valeur totale implicite des capitaux propres de la Société. Nous avons comparé ces valeurs à la Rémunération de la Fusion de 166 millions d'euros à émettre et à remettre par Transition en échange des actions en circulation de la Société.

Analyse des opérations sélectionnées. Nous avons examiné certaines conditions financières et opérationnelles de certaines opérations impliquant des sociétés que nous avons jugées pertinentes. Nous avons basé notre analyse sur les informations publiquement disponibles pour les transactions annoncées que nous avons identifiées dans le secteur minier mondial du lithium au cours des huit dernières années. Après avoir exclu les opérations pour lesquelles les données n'étaient pas disponibles et éliminé d'autres opérations pour des raisons de comparabilité sur la base de facteurs tels que le modèle d'entreprise, la taille, les produits/services, les marchés et le stade de croissance, nous avons identifié 9 opérations que nous avons considérées comme pertinentes aux fins de l'analyse. Les opérations sélectionnées et les ratios financiers et opérationnels correspondants examinés sont les suivants :

Sources : FactSet, Mergermarket

Nous avons ensuite appliqué les multiples obtenus aux données correspondantes relatives à la Société qui nous ont été fournies par la direction de Transition et de la Société. Notre analyse des opérations sélectionnées a fourni une série de références sur la valeur totale implicite des capitaux propres de la Société. Nous avons comparé ces valeurs à la Rémunération de la Fusion de 166 millions d’euros à émettre et à remettre par Transition en échange des actions en circulation de la Société.

Analyse des flux de trésorerie actualisés. Nous avons effectué une analyse de la somme des parties des flux de trésorerie actualisés de la Société sur la base des projections. Dans le cadre de cette analyse, nous avons calculé la valeur actuelle des flux de trésorerie disponibles projetés pour la société au cours de la période couverte par les Prévisions. Pour réaliser cette analyse, nous avons utilisé un taux d'actualisation correspondant au coût moyen pondéré estimé du capital de la Société. Ce coût moyen pondéré du capital (estimé entre 11,8 % et 13,9 %) pour la Société a été calculé en estimant le coût des capitaux propres et le coût de la dette pour la Société et en calculant une moyenne pondérée basée sur le ratio cible de la dette par rapport à la capitalisation totale de la Société, tel qu'estimée dans des rapports de recherche publiques concernant la société cotée en Bourse la plus comparable à la Société, Vulcan Energy Resources. Le coût de la dette de la Société a été estimé en se référant aux coûts d'emprunt de sociétés cotées sélectionnées considérées comme ayant des caractéristiques communes avec la Société et à un taux d'imposition standard supposé pour les sociétés, fourni par la direction de Transition. Le coût des capitaux propres a été estimé à l'aide du modèle d'évaluation des actifs financiers, en utilisant une prime de risque de marché obtenue en comparant les rendements du marché des actions pour l'indice français CAC Mid and Small au taux sans risque de la France et une estimation du bêta avec effet de levier dérivé en déterminant les valeurs bêta sans effet de levier de sociétés publiques sélectionnées que nous avons jugées pertinentes et en ajustant ces chiffres par le bouclier fiscal et le ratio dette / capitaux propres cible de la Société tel qu'estimé par Berenberg à partir de l'analyse des pairs cotés les plus proches pour estimer une valeur bêta avec effet de levier. L'analyse des flux de trésorerie actualisés a indiqué une fourchette de référence de la valeur totale implicite des capitaux propres de la société que nous avons comparée à la Rémunération de la Fusion de 166 millions d'euros à émettre et à remettre par Transition en échange des actions en circulation de la Société.

Autres. Compte tenu de leur stade de développement précoce, les estimations des analystes et les estimations de consensus pour le ratio de la valeur d'entreprise par rapport aux revenus ou à l'EBITDA n'étaient pas disponibles pour la plupart des sociétés jugées les plus pertinentes aux fins de l'analyse des sociétés sélectionnées. En outre, les premières périodes pour lesquelles les Prévisions fournies par Transition prévoient des revenus ou un EBITDA significatifs pour la Société se situent au-delà des périodes pour lesquelles les estimations des analystes publics et les estimations consensuelles sont généralement disponibles. Par conséquent, nous n'avons pas considéré qu'une analyse des multiples basée sur le ratio de la valeur d'entreprise par rapport aux revenus ou à l'EBITDA était pertinente.

__________________

¹ Montant correspondant aux engagements de souscriptions au PIPE et de non-demande de rachat, aux Obligations Convertibles et à la conversion des actions de préférence de catégorie A1 en actions ordinaires.

² Sur la base d’une position de dette proforma estimée de 27 millions d’euros, d’une position de trésorerie chez Lithium de France de 44 millions d’euros, d’une position de trésorerie d’Arverne Group de 95 millions d’euros (incluant le produit de la transaction net des frais de transaction) et d’une valeur des minoritaires de Lithium de France de 55 millions d’euros.

³ Comme indiqué dans le prospectus de Transition approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 16 juin 2021, Monsieur Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel SLP se sont engagé irrévocablement à ne pas demander le rachat de leurs actions de préférence de catégorie B.

⁴ dont 15 millions d’euros déjà engagés au travers d’Obligations Convertibles émises par Arverne Group qui seront converties en actions ordinaires dans l’opération (cf. infra).

⁵ Etant précisé qu’une partie des fonds levés dans l’opération sera utilisé pour libérer la deuxième tranche de la Série B de Lithium de France.

⁶ Les principaux actionnaires de Transition détenant plus de 5% du capital social et/ou des droits de vote étaient au 31 décembre 2022 : Xavier Caïtucoli (10,15% du capital et 4,94% des droits de vote par l’intermédiaire de Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix)), Erik Maris (8,33% du capital et 2,72% des droits de vote par l’intermédiaire de Schuman Invest), Eiffel Essentiel SLP (11,97% du capital et 7,17% des droits de vote), Sycomore Asset Management (11,99% du capital et 14,68% des droits de vote), La Financière de l’Echiquier (4,54% du capital et 5,56% des droits de vote) et JP Morgan Securities Plc. (10,97% du capital et 13,43% des droits de vote).

⁷ Le Groupe GéoRhin a été acquis par Arverne pour un montant total de 6,5 millions d’euros (incluant le prix de rachat des titres de la société GéoRhin et du passif du groupe).

⁸ à savoir le chiffre d'affaires auquel sont déduits les achats et charges externes, les charges de personnel et les autres charges.

⁹ Montant correspondant aux engagements de souscriptions au PIPE et de non-demande de rachat, aux Obligations Convertibles et à la conversion des actions de préférence de catégorie A1 en actions ordinaires

¹⁰ Sur la base d’une position de dette proforma estimée de 27 millions d’euros, d’une position de trésorerie chez Lithium de France de 44 millions d’euros, d’une position de trésorerie d’Arverne Group de 95 millions d’euros (incluant le produit de la transaction net des frais de transaction) et d’une valeur des minoritaires de Lithium de France de 55 millions d’euros

¹¹ Compte tenu de cet investissement, Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel SLP n’ont pas l’intention d’exercer les « Forward Purchase Warrants » qu’ils ont souscrits le jour de l’introduction en bourse de Transition. Transition n’a d’ailleurs pas eu connaissance à ce jour d’intention d’autres actionnaires d’exercer leurs « Forward Purchase Warrants ».

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