PARIS--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
Le 20 décembre 2019
Horizon Parent Holdings S.à. r.l, actionnaire de contrôle de Verallia (ISIN FR0013447729 – Euronext Paris), elle-même contrôlée indirectement par un fonds d’investissement géré par un affilié d’Apollo Global Management (« Apollo »), annonce la mise en place d’un financement bancaire de type « margin loan ».
Afin de faciliter la mise en place de ce financement, (i) Horizon Parent Holdings S.à r.l a apporté la totalité de sa participation dans le capital de Verallia à une filiale nouvellement créée et détenue à 100%, Horizon Investment Holdings S.à r.l et (ii) Horizon Investment Holdings S.à.r.l a consenti un nantissement sur une partie des actions Verallia qu’elle détient au bénéfice des établissements prêteurs.
Immédiatement avant la réalisation de cette opération, Horizon Parent Holdings S.à.r.l a racheté la totalité de la participation de Bpifrance Participations dans son capital, acquisition rémunérée par un nombre d’actions Verallia calculé par transparence sur la base du nombre d’actions de Horizon Parent Holdings S.à r.l détenues par Bpifrance Participations. Horizon Parent Holdings S.à r.l est ainsi désormais intégralement détenue par Apollo.
A l’issue de l’opération :
- Horizon Investment Holdings S.à r.l a franchi les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de Verallia et l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») lui a en conséquence octroyé le 17 décembre 2019 une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la société Verallia sur le fondement des articles 234-8 et 234-9, 7° du Règlement Général de l’AMF ;
- Bpifrance Participations détient désormais l’intégralité de sa participation en direct dans le capital de Verallia (soit 7,48% du capital et des droits de vote de Verallia à l’issue de cette opération) ; et
- Les engagements de conservation des titres Verallia stipulés dans le contrat de garantie conclu avec le syndicat bancaire dans le cadre de l’introduction en bourse (et décrits au paragraphe 7.4.2 de la note d’opération approuvée par l’AMF le 20 septembre 2019) ont été repris par Horizon Investment Holdings S.à.r.l et Bpifrance Participations. Horizon Investment Holdings est tenu par ces stipulations, ainsi que le seront les bénéficiaires du nantissement consenti sur les titres Verallia en cas de réalisation de la sûreté.
- Le pacte d’actionnaires relatif à Horizon Parent Holdings S.à r.l qui liait Apollo et Bpifrance Participations a été résilié et un nouveau pacte d’actionnaires non concertant a été conclu entre Horizon Investment Holdings S.à r.l et Bpifrance Participations au titre de leur participation dans Verallia. Ce pacte prévoit l’engagement de Horizon Investment Holdings S.à r.l de proposer la nomination d’un administrateur désigné par Bpifrance Participations au conseil d’administration de Verallia.
La mise en œuvre de l’opération n’aura pas d’impact sur Verallia et en particulier sur sa politique de distribution de dividendes.
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