AB Science annonce aujourd’hui la signature d’un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib

COMMUNIQUE DE PRESSE

ACCORD AVEC DES ACTIONNAIRES HISTORIQUES EN VUE DE METTRE EN ŒUVRE UNE STRATEGIE COMMUNE DE VALORISATION DU MASITINIB

SIGNATURE D’UNE OPTION FERME DE FINANCEMENT PAR CES ACTIONNAIRES HISTORIQUES PORTANT LA VISIBILITE FINANCIERE D’AB SCIENCE AU-DELA DE 2 ANS

EVOLUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ACCOMPAGNER LA STRATEGIE COMMUNE

Paris, 28 juin 2021, 19h45

AB Science SA (Euronext – FR0010557264 – AB) annonce aujourd’hui la signature d’un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib. Dans le cadre de cet accord, ces actionnaires historiques, représentant aujourd’hui 8,7% du capital social de l’entreprise, s’engagent à agir de concert avec les actionnaires fondateurs d’AB Science en vue :

• d’étudier les stratégies d’optimisation de la valorisation du masitinib, notamment dans le cadre d’une potentielle alliance stratégique avec une ou plusieurs entreprise(s) pharmaceutique(s) portant sur le développement clinique et la commercialisation du masitinib dans une ou plusieurs indications majeures, et/ou dans une ou plusieurs régions majeures ; et
• d’étudier l’opportunité d’un listing d’AB Science sur un marché étranger, et notamment le NASDAQ (via un programme de American Depository Receipts, ADR).

Le concert sera mis en place sous condition suspensive de l’obtention d’une décision définitive de dérogation de l’Autorité des marchés financiers, purgée de tout recours, confirmant qu’il n’y a pas lieu à offre publique.

Cet accord s’accompagne de la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’AB Science. Ces financements devront s’inscrire dans le cadre des résolutions « placement privé » ou « augmentation de capital réservées à catégories de personnes » en place. Grâce à cet accord, la visibilité financière d’AB Science est étendue au-delà de 24 mois. Cet engagement de financement pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable.

Cet accord s’accompagne enfin d’un engagement de conservation de certains actionnaires minoritaires portant sur 1,8 millions d’actions, pour une durée de trois années (ou jusqu’à la mise en œuvre de la stratégie de valorisation si elle intervient avant l’expiration de cette durée de trois années).

Les actionnaires historiques participeront, aux côtés des dirigeants d’AB Science, à un Comité de pilotage en charge de conseiller AB Science dans la mise en œuvre de la stratégie de valorisation du masitinib. Les participants à ce Comité de pilotage (hors dirigeants d’AB Science) seront rémunérés, pour leurs prestations au sein de ce Comité de pilotage, à hauteur de 1,25% des ventes nettes futures du masitinib (ou des futures upfront, milestones et royalties), les frais de développement du masitinib (initialement actualisés sur une base de 15% par an) étant déduits de la base de calcul. Si une rémunération est due, elle sera plafonnée à 22,5 millions d’euros (sur toute la durée des brevets AB Science) ou 45 millions d’euros dans le cas ou AB Science serait détenteur d’une autorisation de mise sur le marché délivrée par l’EMA ou la FDA ou 67,5 millions d’euros dans le cas où AB Science serait détenteur de deux autorisations de mise sur le marché dans deux indications différentes délivrées par l’EMA ou la FDA.

Concomitamment à cet accord, et pour soutenir la mise en place de la nouvelle stratégie, quatre nouveaux administrateurs ont été cooptés. Conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée sera appelée à se prononcer sur la ratification de ces cooptations.

Cécile de Guillebon a été cooptée en remplacement de Nathalie Riez. Cécile de Guillebon a débuté sa carrière dans les fusions et acquisitions chez JP Morgan, Marceau Investissement puis PPR (devenu Kering), avant de rejoindre le groupe Renault ou elle était directrice de l’immobilier et des services généraux et également en charge de la fonction Globale Facility Management de l’Alliance Renault-Nissan-Mitsubishi. Cécile de Guillebon est diplômée d’HEC.

Catherine Johnston-Roussillon a été cooptée en remplacement d’Emmanuel Mourey. Catherine Johnston-Roussillon a occupé plusieurs fonctions de Direction Générale dans le secteur de la santé et des cosmétiques avant de rejoindre en 2010 la société Shamir Optical en tant que Directrice Générale pour la France. Elle est depuis 2015 Présidente Europe de Shamir Optical. Catherine Johnston-Roussillon est diplômée de sciences politiques à l’Université Ludwig-Maximilian et a obtenu un DESS Marketing à l’université de Grenoble.

Guillemette Latscha a été cooptée en remplacement de Béatrice Bihr. Guillemette Latscha est médecin de formation et a effectué toute sa carrière au sein du groupe Renault, en tant que médecin du travail du Centre Industriel Renault de Billancourt entre 1982 et 1992, puis en tant que Médecin du travail au siège du groupe Renault entre 1992 et 2006 et enfin en tant que Directeur Médical du groupe Renault depuis 2006. Guillemette Latscha est diplômée de médecine à l’Université Paris V et Chevalier de la Légion d’Honneur.

Renaud Sassi a été coopté en remplacement de Jean-Pierre Kinet. Renaud Sassi a débuté sa carrière comme consultant chez McKinsey & Company. Il a par la suite eu un parcours d’entrepreneur. Renaud Sassi est diplômé d’HEC.

Alain Moussy, Président Directeur Général d’AB Science, déclare : « Je me réjouis de cet accord qui montre que nous pouvons nous appuyer sur nos actionnaires les plus proches pour étudier toutes les opportunités stratégiques pouvant s’ouvrir à AB Science et son principal actif le masitinib. Cet accord permet également de sécuriser le financement du développement clinique de nos molécules. »

À propos d'AB Science

Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement.

AB Science a développé en propre un portefeuille de molécule et la molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire et est développée chez l’homme en oncologie, dans les maladies neurodégénératives, dans les maladies inflammatoires et dans les maladies virales. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).

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Déclarations prospectives – AB Science

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.

Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu’AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics publiés par AB Science. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

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