KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group SE:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 3. kesäkuuta 2025 klo 10.00 alkaen (Suomen aikaa) Union Square Auditoriossa (kerros K1), osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat myös käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun kohdassa C. ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.   Kokouksen avaaminen

2.   Kokouksen järjestäytyminen

3.   Kokouksen työjärjestyksen hyväksyminen

4.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

5.   Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.   Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

7.   Tilikauden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilitarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

8.   Konsernin tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

9.   Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Yhtiö on raportoinut heikommista tuloksista, heijastaen edelleen jatkuvaa makrotaloudellista epävarmuutta, joka johtuu globaalien markkinoiden epävakaudesta. Näiden olosuhteiden vallitessa on järkevää seurata kehitystä tarkasti.

Yhtiön osinkopolitiikan mukaisesti tavoitteena oleva osingonjakosuhde kunkin tilikauden osalta on vähintään kymmenen prosenttia Afarak Groupin koko vuoden EBITDA:sta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, vaan hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 0,005 euron jakamisesta osakkeelta osinkona kertyneistä voittovaroista ja/tai varoina sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2025 saakka. Hallitus tekisi erilliset päätökset osingon ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamisen määrästä ja ajoituksesta. Yhtiö julkistaa erikseen kunkin tällaisen hallituksen päätöksen.

10.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2024 hyväksytään. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on julkaistu 28. maaliskuuta 2025 ja on saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa

12.    Hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista päättäminen

Varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 5.000 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 1.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan lisäksi valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion Yhtiön tarkastaman laskun mukaisesti.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö maksaa kestävyysraportoinnin varmentajan palkkion Yhtiön tarkastaman laskun mukaisesti.

13.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).

14.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Dr Jelena Manojlovic ja Thorstein Abrahamsen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Julien Duniague seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikilta hallitukseen ehdolla olevilta on saatu suostumus.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. Tietotili Audit Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Saloa.

16.    Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että kestävyystarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy valitaan Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tietotili Audit Oy on esittänyt päävastuulliseksi kestävyystarkastajaksi KRT Urpo Saloa.

17.    Kokouksen päättäminen

B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Afarak Group SE on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2024 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, toimielinten palkitsemisraportin ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen sekä suomeksi että englanniksi. Asiakirjat sekä tämä kutsu ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: . Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista ja kutsusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 17. kesäkuuta 2025.



C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1   Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21. toukokuuta 2025 mennessä merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

2    Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12. toukokuuta 2025 klo 10.00. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 26. toukokuuta 2025 klo 16.00 mennessä Suomen aikaa joko:

• Euroclear Finland Oy:n verkkosivun kautta osoitteessa /eGM/gm/48374644875_fi/; tai
• sähköpostitse osoitteeseen

Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi, ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioissa.

3   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group SE, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen com ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijasta. Tässä tapauksessa oikeushenkilö valtuuttaa oikeushenkilön nimeämän valtuutetun edustajan suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä toimeksiannon aiheena ”Edustaminen yhtiökokouksessa”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun edustajan on ilmoittautumisen yhteydessä käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus vahvistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen voidaan suorittaa verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

4   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen sellaisten osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, eli 21. toukokuuta 2025, oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on kyseisten osakkeiden perusteella merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29. toukokuuta 2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä tarkoittaa asianmukaista ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivän jälkeiset muutokset osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuteen kokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan hyvissä ajoin pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna päivänä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio järjestää lisäksi ennakkoäänestyksen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa.

5   Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili (mukaan lukien osakesäästötili), voivat äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 12. toukokuuta 2025 klo 10.00 (EET) ja 26. toukokuuta 2025 klo 16.00 (EET) välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajien tilinhoitajat voivat äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta heidän antamiensa äänestysohjeiden mukaisesti, hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa.

Ehdotus, josta äänestetään ennakkoon, katsotaan esitetyksi ilman muutoksia varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajien, jotka ovat äänestäneet ennakkoon, ja haluavat käyttää muita osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan, kuten oikeutta esittää kysymyksiä, oikeutta tehdä päätösehdotuksia, oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää muista kokouksissa esitetyistä ehdotuksista, on osallistuttava yhtiökokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Ennakkoon äänestäminen on mahdollista seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa:

Sähköisesti äänestäminen edellyttää luonnolliselta henkilöltä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon kirjautumalla henkilökohtaisilla suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Osakkeenomistajilta, jotka ovat oikeushenkilöitä, ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Osakkeenomistajien, jotka ovat oikeushenkilöitä, on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero ja muut vaaditut tiedot.

b) sähköpostitse:

Osakkeenomistaja voi lähettää Yhtiön verkkosivuilta löytyvän ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle osoitteeseen com

Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 12. toukokuuta 2025 klo 10.00 (EET) alkaen. Osakkeenomistajan edustajien on äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen lähettämällä äänet ennakkoon Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että edellä mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestykseen vaadittavat tiedot toimitetaan myös.

Ohjeet sähköistä ennakkoäänestystä varten löytyvät myös Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta viimeistään 12. toukokuuta 2025 alkaen.

6   Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group SE:llä on kokouskutsun päivänä 9. toukokuuta 2025 yhteensä 277.041.814 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 277.041.814 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 15.641.514 omaa osaketta.

HELSINGISSÄ 9.5.2025

AFARAK GROUP SE



HALLITUS

Lisätietoja antaa:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, ,