La Société de Gestion AGF Limitée annonce les résultats provisoires de son offre publique de rachat importante

TORONTO, 04 nov. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- La Société de Gestion AGF Limitée (TSX : AGF.B, « AGF » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui les résultats provisoires de son offre publique de rachat importante (l’« offre ») aux termes de laquelle elle a offert de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 40 millions de dollars de ses actions sans droit de vote de catégorie B (les « actions sans droit de vote de catégorie B ») à un prix de rachat ne pouvant pas être inférieur à 5,65 $ ni supérieur à 6,25 $ l’action sans droit de vote de catégorie B. L’offre a expiré à 17 h (heure de Toronto) le 3 novembre 2020.

Conformément aux modalités et aux conditions de l’offre et compte tenu des calculs provisoires réalisés par Services aux investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire »), en qualité de dépositaire de l’offre, AGF prévoit procéder à la prise de livraison et au règlement de 7 017 543 actions sans droit de vote de catégorie B au prix de 5,70 $ chacune (le « prix de rachat ») aux termes de l’offre, ce qui représente un prix de rachat total d’environ 40 millions de dollars et 9,1 % du nombre total des actions sans droit de vote de catégorie B d’AGF émises et en circulation avant la prise d’effet de l’offre.

Les détails complets de l’offre se trouvent dans l’offre de rachat et la note d’information datées du 28 septembre 2020, ainsi que dans la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie s’y rapportant. Ces documents ont été déposés et peuvent être consultés sur SEDAR au

Un total de 13 247 042 actions sans droit de vote de catégorie B ont été valablement déposées, sans que leur dépôt n’ait été révoqué. Comme l’offre a été sursouscrite, il est prévu que les actionnaires ayant fait des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et des dépôts au prix de rachat verront le nombre de leurs actions sans droit de vote de catégorie B rachetées par AGF réduit proportionnellement à environ 99,6 % des actions valablement déposées, une fois qu’auront été établis les résultats définitifs de l’offre (sauf les actionnaires qui ont déposé des lots irréguliers, auxquels ne s’appliquera pas la réduction proportionnelle). Les actionnaires ayant fait des dépôts aux enchères à un prix supérieur au prix de rachat verront leurs actions sans droit de vote de catégorie B remises par le dépositaire.

À l’issue de l’offre, AGF s’attend à avoir 57 600 actions ordinaires à droit de vote de catégorie A et 69 866 066 actions sans droit de vote de catégorie B émises et en circulation.

Le nombre d’actions sans droit de vote de catégorie B qui seront rachetées, le facteur de réduction proportionnelle et le prix de rachat indiqué ci-dessus sont provisoires, sont donnés sous réserve de leur vérification par le dépositaire et supposent que toutes les actions sans droit de vote de catégorie B déposées au moyen d’un avis de livraison garantie seront remises au cours de la période de règlement de deux jours de bourse. À la prise de livraison et au règlement des actions sans droit de vote de catégorie B rachetées, AGF communiquera les résultats définitifs.

Information fiscale

Afin d’aider les actionnaires à déterminer les incidences fiscales de l’offre, AGF estime que, pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), le capital versé par action sans droit de vote de catégorie B est de 3,40 $. AGF désigne le montant total du dividende réputé découlant de son rachat des actions sans droit de vote de catégorie B comme un dividende déterminé. Les dividendes sont désignés comme des dividendes déterminés en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute législation provinciale applicable relative aux dividendes déterminés.

Le « montant déterminé » de chaque action sans droit de vote de catégorie B (pour l’application du paragraphe 191(4) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) est de 5,68 $.

Le présent communiqué est donné à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente visant les actions de catégorie A et les actions sans droit de vote de catégorie B d’AGF.

Au sujet de La Société de Gestion AGF Limitée

Fondée en 1957, La Société de Gestion AGF Limitée (AGF) est une société indépendante de gestion de placements diversifiés à l’échelle mondiale. AGF apporte de la discipline en offrant l’excellence en matière de gestion de placements par l’entremise de ses volets axés sur des activités fondamentales et quantitatives de même que sur des actifs non traditionnels et des avoirs de particuliers bien nantis, afin de procurer une expérience exceptionnelle à la clientèle. La gamme de solutions d’investissement d’AGF s’étend à l’échelle mondiale à une vaste clientèle, depuis les conseillers financiers jusqu’aux investisseurs particuliers et aux investisseurs institutionnels comprenant des caisses de retraite, des programmes d’entreprise, des fonds souverains, des fonds de dotation et des fondations.

AGF a des bureaux et des équipes de service de l’exploitation et de service à la clientèle sur place en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Avec un actif géré de près de 37 milliards de dollars, AGF offre ses produits et services à plus d’un million d’investisseurs. AGF est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole « AGF.B ».

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES – Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué à propos de l’offre, notamment le nombre réel d’actions sans droit de vote de catégorie B devant faire l’objet d’une prise de livraison et d’un règlement dans le cadre de l’offre, le prix de rachat, le facteur de réduction proportionnelle et le nombre d’actions sans droit de vote de catégorie B qui seront émises et en circulation à l’issue de l’offre, et d’autres déclarations qui ne portent pas sur des faits historiques constituent des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « croire », « être d’avis », « estimer », « prévoir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, sous forme affirmative ou négative, et à l’emploi de mots comme « tendance », « indication », « probable », « potentiel » ou « éventuel » ou de termes similaires. Les déclarations prospectives sont fondées sur les estimations et les hypothèses que la Société a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qu’elle croit pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se concrétiseront ni que les attentes de la Société relatives à l’offre, ni que les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir se réaliseront. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les attentes de la Société à l’égard de l’offre ou les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sousentendus par les déclarations prospectives. De plus amples détails et descriptions de ces facteurs et d’autres facteurs sont communiqués dans l’offre de rachat et dans le rapport de gestion d’AGF daté du 22 janvier 2020 à la rubrique « Risk Factors and Management of Risk » (en anglais seulement).

Les déclarations prospectives ont pour but de décrire aux lecteurs les attentes de la direction et ils peuvent ne pas être pertinents à d’autres fins. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant aux présentes. En outre, à moins d’indication contraire, les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes, et la Société n’a pas l’intention et décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si elle y est tenue par la loi. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. La description plus détaillée de ces facteurs et d’autres se trouve dans l’offre et dans les documents publics qu’AGF a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières provinciales et territoriales et qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR ().

LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION AGF LIMITÉE, LES ANALYSTES ET LES MÉDIAS PEUVENT COMMUNIQUER AVEC LES PERSONNES SUIVANTES :

Adrian Basaraba

Vice-président principal et chef des finances

416 865-4203,

Baoqin Guo

Vice-présidente, Finances

416 865-4228,