Résultats définitifs de l’offre de rachat d’Air France-KLM sur 3 souches obligataires existantes

Communiqué de presse

Résultats définitifs de l’offre de rachat d’Air France-KLM sur 3 souches obligataires existantes

Roissy (France), le 14 janvier 2020 – Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) annonce aujourd’hui les résultats définitifs de l’offre de rachat en numéraire lancée le 6 janvier 2020 et portant sur les trois souches obligataires existantes suivantes :

• les obligations d’un montant nominal total de 600 millions d’euros à échéance le 18 juin 2021 et portant intérêt à un taux de 3,875% (dont le montant en circulation avant le rachat s’élève à 600 000 000 €) (ISIN : FR0011965177) (les « Obligations 2021 ») ;
• les obligations d’un montant nominal total de 400 millions d’euros à échéance le 12 octobre 2022 et portant intérêt à un taux de 3,750% (dont le montant en circulation avant le rachat s’élève à 400 000 000 €) (ISIN : FR0013212958) (les « Obligations 2022 ») ; et
• les obligations subordonnées perpétuelles d’un montant nominal total de 600 millions d’euros et portant intérêt à un taux de 6,250% (dont le montant en circulation avant le rachat s’élève à 403 300 000 €) (ISIN : FR0012650281) (les « Obligations Non Datées », et ensemble avec les Obligations 2021 et les Obligations 2022, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »).

Des Obligations Existantes pour un montant nominal total de 677,7 millions d’euros, représentant 48,3% des Obligations Existantes en circulation, ont été apportées à l’Offre de Rachat et 350,0 millions d’euros ont été acceptées, dont 311,2 millions d’euros d’Obligations 2021 et 38,8 millions d’euros d’Obligations 2022 ; aucune Obligation Non Datée ne sera rachetée par la Société. Par conséquent, le montant nominal des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l’Offre de Rachat est de 1 053,3 millions d’euros, dont 288,8 millions d’euros d’Obligations 2021, 361,2 millions d’euros d’Obligations 2022 et 403,3 millions d’euros d’Obligations Non Datées.

L’Offre de Rachat sera financée en totalité grâce au produit net de l’émission d’obligations nouvelles d’un montant nominal de 750 millions d’euros à 5 ans assortie d’un coupon de 1,875% par an (les « Obligations Nouvelles ») placée avec succès et annoncée par la Société le 10 janvier 2020.

Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de remboursement de sa dette tout en contribuant à en réduire son coût global.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire les Obligations Nouvelles ni à participer à l’Offre de Rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Les Obligations Nouvelles ne font l’objet d’aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Interdiction de ventes à des Investisseurs de Détail dans l’EEE

Les Obligations Nouvelles ne sont pas offertes, vendues ou autrement mises à disposition et elles ne seront pas offertes, vendues, ni mises à disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). Pour les besoins de cette disposition un « investisseur de détail » désigne toute personne qui répond à une (ou aux deux) des définitions suivantes:

1. un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11 de la directive 2014/65/UE telle que modifiée (« MiFID II »); et/ou
2. un consommateur au sens de la directive 2016/97/UE telle que modifiée, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d’un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 10), de MiFID II.

France

Ce communiqué de presse est uniquement destiné aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Ce communiqué de presse est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ; ou (ii) aux entités qualifiées de « high net worth entities » au sens de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre; ou (iii) à toute autre personne à qui ces informations peuvent être légalement distribuées.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’obligations ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’obligations ni une quelconque sollicitation de vente d’obligations aux Etats-Unis. Les obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès de toute autre autorité de supervision des marchés financiers d’un quelconque Etat ou d’une quelconque juridiction des Etats-Unis, et les obligations ne peuvent être offertes, vendues, nanties ou transférées de quelque manière que ce soit sur le territoire des Etats-Unis ni au profit de personnes américaines (U.S. persons, telle que définie dans la Regulation S du Securities Act (une « U.S. Person »)), directement ou indirectement. Les obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis au profit de personnes qui ne sont pas des U.S. Persons, conformément à la Regulation S du Securities Act.

Pièce jointe