Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktia Bank Abp

Börsmeddelande

24.2.2020 kl. 09.00

Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls torsdagen den 16 april 2020 klockan 16.00 på Börshuset, Fabiansgatan 14, i Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
   
    
2. Konstituering av stämman
   
    
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
   
    
4. Konstaterande av stämmans laglighet
   
    
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
   
    
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2019

             

                      Verkställande direktörens översikt

             

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
   
    
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

             

            Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2019 utbetalas en dividend om 0,63 euro per aktie.

             

            Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 20.4.2020 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 27.4.2020.

             

9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen, verkställande direktören och hans ställföreträdare
   
    
10. Riktlinjer för ersättningar till Aktia Bank Abp:s organ

             

            Styrelsen föreslår att bolagsstämman fastställer riktlinjer för ersättningar till Aktia Bank Abp:s organ. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets hemsidor senast 26.3.2020.

             

      11.   Beslut om arvoden till styrelseledamöterna

             

            Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att styrelsens arvoden fastställs enligt följande:

• ordförande, 64 300 euro (2019: 61 200 euro)
• vice ordförande, 36 400 euro (2019: 34 650 euro)
• medlem, 28 500 euro (2019: 27 140 euro)

             

            Mötesarvodena föreslås bibehållas oförändrade, dvs. 500 euro per bevistat möte och 1 000 euro för utskottsordförande där han/hon fungerar som ordförande.

             

            Nomineringskommittén föreslår att 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av Aktia-aktier.

             

            Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente föreslås utgå i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar.

             

      12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter

             

            Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet ledamöter i styrelsen hålls oförändrat och fastställs till åtta (8) ledamöter.

             

      13.   Val av styrelseledamöter

             

            Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att av styrelsens nuvarande ledamöter återväljs Christina Dahlblom, Johan Hammarén, Maria Jerhamre Engström, Johannes Schulman, Arja Talma och Lasse Svens enligt samtycke för den mandatperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Närmare information om de styrelseledamöter som föreslås omväljas finns på bolagets webbsidor

             

            Nomineringskommittén föreslår därtill att till nya styrelseledamöter för samma mandatperiod enligt samtycke väljs Harri Lauslahti och Olli-Petteri Lehtinen. Närmare information om de nya styrelseledamöter som föreslås väljas finns som bilaga till denna kallelse och på bolagets hemsidor

             

            Samtliga föreslagna personer är oberoende av bolaget och av betydande aktieägare i enlighet med bolagsstyrningskodens definition.

             

            Samtliga föreslagna personer har meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig omvälja Lasse Svens till styrelseordförande.

             

            Styrelseledamöterna Stefan Damlin och Tarja Wist har meddelat att de inte står till förfogande för omval.

             

      14.   Beslut om revisorns arvode

             

            På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisorn erläggs arvode enligt skälig räkning.

             

      15.   Fastställande av antalet revisorer

             

            På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att antalet revisorer fastställs till en (1).

             

      16.   Val av revisor

             

            På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisor väljs revisionssamfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Marcus Tötterman som huvudansvarig revisor för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2020 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2021.

             

      17.   Beslut om maximal kvot mellan den fasta och den rörliga delen av den totala ersättningen

             

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att den maximala kvoten mellan den rörliga och den fasta delen av den totala ersättningen för definierade medarbetarkategorier inom Aktia Bank och dess dotterbolag fastslås till 200 % i enlighet med vad som framgår av till kallelsen bifogade förslag.

Enligt kreditinstitutslagen kan andelen rörlig ersättning med bolagsstämmans beslut uppgå till 200 % av den fasta ersättningen (”kvoten”) för varje mottagare av rörlig ersättning. Utan bolagsstämmans beslut kan kvoten inte överstiga 100 %.

             

      18.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier i en eller flera omgångar

             

            Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor:

             

            Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 6 917 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget.

             

            Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).

             

            Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet bl.a. för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktieincentivprogram, företagsförvärv och/eller strukturaffärer.

             

            Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 11.4.2019 utfärdade emissionsbemyndigandet.

             

      19.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

             

            Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,7 % av samtliga aktier i bolaget.

             

            Egna aktier kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital.

             

            Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

             

            Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktieincentivprogram och/eller arvodering av styrelseledamöter, att överlåtas vidare eller behållas i bolaget.

             

            Styrelsen beslutar om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier.

             

            Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 11.4.2019 utfärdade bemyndigandet att förvärva bolagets egna aktier.

             

      20.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier

             

            Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor.

             

            Med stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 500 000 aktier.

             

            Styrelsen beslutar om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av bolagets aktieincentivprogram och arvodering.

             

            Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 11.4.2019 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier.

             

      21.   Fastställande av uppdaterad arbetsordning för aktieägarnas nomineringskommitté

             

            Aktieägarnas nomineringskommitté arbetar enligt en av bolagsstämman fastställd arbetsordning. Nomineringskommittén föreslår att denna arbetsordning fastställs i uppdaterad form i enlighet med vad som framgår av till kallelsen bifogade förslag.

             

      22.   Beslut om att rätten till aktier på samlingskonto och därtill hörande rättigheter förverkas

             

            Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med aktiebolagslagen 3 kap. 14 a §:s 3 mom. om att rätten till en aktie som hör till värdeandelssystemet och de rättigheter som hänför sig till aktien har förverkats för de aktier som finns på Aktia Bank Abp:s samlingskonto.

             

            Styrelsen föreslår att förverkningspåföljden i enlighet med aktiebolagslagen skulle gälla de aktier som ännu finns på bolagets samlingskonto och för vilka registreringskrav på värdeandelskonto inte framställts före bolagsstämmans beslut i ärendet 16.4.2020.

             

            Förslaget gäller högst 717 563 aktier som på dagen för denna bolagsstämmokallelse var registrerade på Aktia Bank Abp:s samlingskonto. Från nämnda antal aktier avdras det antal aktier för vilka registreringskrav framställts före bolagsstämmans beslut och för vilka efterutbyte verkställs senast 16.10.2020.

             

            Bolagets styrelse kommer att föreslå att de förverkade aktierna makuleras.

             

            De aktier som nu är föremål för förverkningspåföljd är aktier som ägarkunderna i Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag på basen av erlagda försäkringsavgifter erhöll som fusionsvederlag i samband med fusionen av Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag med Aktia Abp 1.1.2009. Aktia har efter fusionen aktivt försökt nå alla som var berättigade till vederlagsaktier, men har inte lyckats nå alla personer.

             

      23.   Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, och förslaget till Riktlinjer för ersättningar till Aktia Bank Abp:s organ finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 26.3.2020. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 30.4.2020.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 2.4.2020 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast 8.4.2020 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) på bolagets webbplats ;

b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller

c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 2.4.2020 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 9.4.2020 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors eller e-post .

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 69 917 133 aktier, representerande 69 917 133 röster. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 9 865 aktier, inalles berättigande till 9 865 röster, vilka är i bolagets egen besittning. Ytterligare har 717 563 aktier, representerande 717 563 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.

AKTIA BANK ABP

STYRELSEN

Bilaga 1: Föreslagna nya styrelseledamöter

Bilaga 2: Styrelsens förslag om den maximala kvoten mellan den fasta och den rörliga delen av den totala ersättningen

Bilaga 3: Arbetsordning för aktieägarnas nomineringskommitté

Mera information:

Lasse Svens, styrelsens ordförande, tfn 020 786 1411

Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Distribution:

Nasdaq Helsinki Oy

Centrala nyhetsmedia

Aktia är en finländsk kapitalförvaltare, bank och livförsäkrare som har skapat välstånd och välfärd generation efter generation redan under 200 års tid. Vi tillhandahåller våra kunder digitala tjänster i ett flertal kanaler och ger personlig service på våra verksamhetsställen i huvudstadsregionen samt i Åbo-, Tammerfors-, Vasa- och Uleåborgsregionerna. Vår belönade kapitalförvaltnings fonder säljs även internationellt. Vi sysselsätter ca 750 personer på olika håll i Finland. Aktias förvaltade kundtillgångar (AuM) år 2019 uppgick till 9,9 miljarder euro och balansomslutningen till 9,7 miljarder euro. Aktias aktie noteras på Nasdaq Helsinki Oy (AKTIA). aktia.com.

Bilagor