Kutsu Aktia Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Aktia Pankki Oyj
Pörssitiedote
24.2.2020 klo 9.00
Kutsu Aktia Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16. huhtikuuta 2020 kello 16.00 Pörssitalolla, Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
- Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0,63 euroa osakkeelta.
Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon täsmäytyspäivänä 20.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 27.4.2020.
- Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen
- Aktia Pankki Oyj:n toimielinten palkitsemista koskevat ohjeet
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa Aktia Pankki Oyj:n ohjeet. Ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 26.3.2020.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot vahvistetaan seuraavanlaisesti:
- puheenjohtaja, 64 300 euroa (2019: 61 200 euroa)
- varapuheenjohtaja, 36 400 euroa (2019: 34 650 euroa)
- jäsen, 28 500 euroa (2019: 27 140 euroa)
Kokouspalkkiot ehdotetaan pidettäviksi ennallaan, eli 500 euroa kokouksesta, jossa jäsen on ollut läsnä, ja valiokunnan puheenjohtajalle 1 000 euroa kokouksesta, jossa hän on toiminut puheenjohtajana.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % vuosipalkkiosta (brutto) maksetaan jäsenille Aktian osakkeiden muodossa.
Matka- ja majoittumiskustannusten korvaamisessa ja päivärahan maksamisessa ehdotetaan noudatettavan verohallinnon ohjeita.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä pidetään ennallaan ja lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Christina Dahlblom, Johan Hammarén, Maria Jerhamre Engström, Johannes Schulman, Arja Talma ja Lasse Svens suostumustensa mukaisesti valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Tarkemmat tiedot uudelleen valittaviksi ehdotettavista hallituksen jäsenistä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Harri Lauslahti ja Olli-Petteri Lehtinen valitaan suostumustensa mukaisesti uusiksi hallituksen jäseniksi samalle toimikaudelle. Valittaviksi ehdotettavista uusista hallituksen jäsenistä löytyy lisätietoa tämän kutsun liitteestä ja yhtiön kotisivuilta
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat hallinnointikoodin määritelmän mukaisesti riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, he valitsevat keskuudestaan Lasse Svensin hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallituksen jäsenet Stefan Damlin ja Tarja Wist ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä hallituksen jäseniksi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun perusteella.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1).
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KTM, KHT Marcus Tötterman vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun jatkuvaksi toimikaudeksi.
17. Päätös enimmäiskiintiöstä kokonaispalkkion kiinteän ja muuttuvan osan välillä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee päätöksen, jonka mukaan kokonaispalkkion muuttuvan ja kiinteän osan välille vahvistetaan 200 prosentin enimmäiskiintiö tietyille Aktia Pankin ja sen tytäryhtiöiden työntekijäkategorioille kutsuun liitetyn ehdotuksen mukaisesti.
Luottolaitoslain mukaan kaikkien muuttuvaa palkkiota saavien muuttuvan palkkion osuus voi yhtiökokouksen päätöksellä olla 200 prosenttia kiinteästä palkkiosta (”kiintiö”). Ilman yhtiökokouksen päätöstä kiintiö ei voi ylittää 100 prosenttia.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annista yhden tai useamman kerran
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia seuraavin ehdoin:
Tämän valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 6 917 000, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdoista. Valtuutus koskee uusien osakkeiden antia. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku voidaan toteuttaa poiketen osakkaiden merkintäetuoikeudesta osakkeisiin (suunnattu anti).
Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta muun muassa yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan, yritysostoihin ja/tai yritysjärjestelyihin.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2019 antaman osakeantivaltuutuksen.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhteensä enintään 500 000 osakkeen, mikä vastaa noin 0,7 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, hankkimisesta.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä käyttäen yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Omia osakkeita voidaan hankkia julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä vahvistettuun hintaan tai muutoin markkinoilla määräytyvään hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteesta poiketen (suunnattu hankinta).
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäviksi yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yhtiön hallituksen jäsenten palkkioiden maksuun, luovutettaviksi edelleen tai pidettäviksi yhtiössä.
Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2019 antaman valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin.
Valtuutuksen nojalla voidaan myydä enintään 500 000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden myyntiin liittyvistä ehdoista. Yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja palkitsemisen toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2019 antaman valtuutuksen myydä yhtiön omia osakkeita.
21. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päivitetyn työjärjestyksen vahvistaminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta työskentelee yhtiökokouksen vahvistamaa työjärjestystä noudattaen. Nimitystoimikunta ehdottaa, että tämä työjärjestys vahvistetaan päivitettynä kutsuun liitetyn ehdotuksen mukaisesti.
22. Päätös oikeuden menettämisestä keräilytilillä oleviin osakkeisiin ja niihin liittyviin oikeuksiin
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee osakeyhtiölain 3 luvun 14 a § 3 momentin mukaisen päätöksen, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja osakkeeseen liittyvät oikeudet on menetetty Aktia Pankki Oyj:n keräilytilillä olevien osakkeiden osalta.
Hallitus ehdottaa, että osakeyhtiölain mukainen menettämisseuraus koskisi niitä osakkeita, jotka vielä ovat yhtiön keräilytilillä ja joita ei ole vaadittu rekisteröitäviksi arvo-osuustilille ennen yhtiökokouksen päätöstä asiassa 16.4.2020.
Ehdotus koskee enintään 717 563 tämän yhtiökokouskutsun päivänä Aktia Pankki Oyj:n keräilytilille rekisteröityä osaketta. Mainitusta osakkeiden lukumäärästä vähennetään niiden osakkeiden lukumäärä, joiden rekisteröintiä on vaadittu ennen yhtiökokouksen päätöstä ja joiden jälkivaihto toteutetaan viimeistään 16.10.2020.
Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan, että menetetyt osakkeet mitätöidään.
Menettämisseuraamuksen kohteena olevat osakkeet ovat osakkeita, joita Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistaja-asiakkaat saivat sulautumisvastikkeena maksamiensa vakuutusmaksujensa perusteella, kun Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö sulautui Aktia Oyj:hin 1.1.2009. Aktia on pyrkinyt sulautumisen jälkeen aktiivisesti tavoittamaan kaikki vastikeosakkeisiin oikeutetut, mutta ei ole onnistunut tavoittamaan kaikkia henkilöitä.
23. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitulla yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä ehdotuksen Aktia Pankki Oyj:n toimielinten palkitsemista koskevista ohjeista, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.3.2020. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 30.4.2020.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2020 kello 16.00, jolloin ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön verkkosivuilla ;
b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30–16.30);
c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä on tarvittaessa kyettävä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai toimivaltansa kokouspaikalla.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2020 olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 9.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettää osoitteella Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki tai sähköpostilla osoitteeseen .
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tämän kokouskutsun päivänä Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 69 917 133 osaketta, jotka edustavat 69 917 133 ääntä. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä ei huomioida yhtiön omassa hallinnassa olevia 9 865 osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 9 865 ääneen. Lisäksi 717 563 osaketta, jotka edustavat 717 563 ääntä, ei ole Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille vuonna 2009 maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä voitu kirjata millekään arvo-osuustilille, eivätkä ne näin ollen voi osallistua mahdolliseen äänestykseen.
AKTIA PANKKI OYJ
HALLITUS
Liite 1: Ehdotus uusista hallituksen jäsenistä
Liite 2: Hallituksen ehdotus enimmäiskiintiöstä kokonaispalkkion kiinteän ja muuttuvan osan välillä
Liite 3: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Lisätietoja:
Lasse Svens, hallituksen puheenjohtaja, puh. 020 786 1411
Konsernilakimies Mia Bengts, puh. 010 247 6348
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Aktia on suomalainen varainhoitaja, pankki ja henkivakuuttaja, joka on luonut vaurautta ja hyvinvointia sukupolvelta toiselle jo 200 vuoden ajan. Palvelemme asiakkaitamme digitaalisten kanavien kautta kaikkialla ja kasvokkain toimipisteissämme pääkaupunkiseudulla sekä Turun, Tampereen, Vaasan ja Oulun seuduilla. Palkitun varainhoitomme rahastoja myydään myös kansainvälisesti. Työllistämme noin 750 henkilöä eri puolella Suomea. Aktian hallinnoitavat asiakasvarat (AuM) vuonna 2019 olivat 9,9 miljardia euroa ja taseen arvo 9,7 miljardia euroa. Aktian osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä (AKTIA). aktia.com.
Liitteet
