PAT (ALPAT) : Attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

Vandœuvre-lès-Nancy, le 11 juin 2025 – 19 : 00 (CET)

Communiqué de presse

Pour diffusion immédiate

Attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

(Euronext Growth™- Paris - ISIN : FR0010785790 - Mnémonique : ALPAT), leader dans l'exploration et l'exploitation du potentiel végétal pour des applications industrielles innovantes, annonce la mise en œuvre d’une opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) au profit de l’ensemble de ses actionnaires, soit :

• un (1) BSAR 2025-C (court) par action détenue avec un prix d’exercice fixé à 12,50€,
• et un (1) BSAR 2025-L (long) par action détenue avec un prix d’exercice fixé à 15€.

Jean-Paul Fèvre, Président Directeur Général de PAT, déclare : « Cette attribution de BSAR récompense la fidélité des actionnaires et leur offre l'opportunité de participer au développement futur de PAT dans des conditions attractives. La double approche de cette opération - reconnaissance et recapitalisation - intervient alors que nous nous apprêtons à célébrer nos vingt années dédiées à la valorisation des biomolécules végétales. Nos actifs naturels en cosmétique s’installent bien chez nos clients. Les nouveaux actifs biotechnologiques de Cellengo vont révolutionner les marchés nutraceutique et cosmétique. L’actif anti-inflammatoire de Temisis poursuit sa phase pré-clinique prometteuse. »

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui s’est réunie le 30 juin 2023, a délégué sa compétence au Conseil d’Administration (13^ème résolution) à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance.

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 29 avril 2025, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR à l’ensemble des actionnaires d’un nombre maximal

• de 1 124 181 BSAR 2025-C
• et 1 124 181 BSAR 2025-L

de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT (après neutralisation des actions auto détenues), soit les détenteurs des 1 124 181 actions composant le capital social, selon les modalités détaillées ci-après.

DESCRIPTION DE L’OPERATION

Le 12 juin 2025, chaque actionnaire de de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT recevra gratuitement un (1) BSAR à raison de chaque action détenue.

Sur la base du capital de la Société à cette date, un maximum de 1 124 181 BSAR 2025-C et 1 124 181 BSAR 2025-L seront émis.

Six (6) BSAR 2025-C donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société pour un prix unitaire d’exercice de douze euros et cinquante centimes (12,50 €) par Action Nouvelle, dix (10) BSAR 2025-L donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société pour un prix unitaire d’exercice de quinze euros (15 €) par Action Nouvelle, correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 4 028 320 €.

Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR

• entre le 13 juin 2025 et le 31 décembre 2026 pour les BSAR 2025-C,
• et entre le 13 juin 2025 et le 30 juin 2029 pour les BSAR 2025-L.

Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés

• « BSAR 2025-C » (mnémonique : PAUBS) pour les BSAR 2025-C
• et « BSAR 2025-L » (mnémonique : PATBS) pour les BSAR 2025-L.

Produit de l’opération

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR (courts et longs), le produit brut de l’opération pourrait atteindre 4 028 320 €

Objectifs de l’opération

Cette opération d’émission de BSAR traduit la volonté de la Société d’exprimer sa reconnaissance à tous ses actionnaires et aux managers pour leur fidélité et leur soutien. Ils marquent également la volonté de PAT de proposer à tous ses actionnaires et ses managers d’être associés dans de bonnes conditions au développement du Groupe, alors que les conditions du succès futur sont désormais en voie d’être réunies.

Calendrier indicatif de l’opération

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas) :

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 juin 2025) serait la suivante :

L’opération est conseillée par le cabinet FILOR AVOCATS sur les aspects juridiques de l'opération.

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 11 juin 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le rapport de gestion 2024, disponible sur le site internet de PAT :

L’attention des attributaires de BSAR ou des investisseurs décidant d’en acquérir sur le marché pendant la période de cotation desdits BSAR est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés à de telles valeurs mobilières, et notamment :

1.   Absence de marché pour les BSAR



Il n’existe aucune garantie qu’à compter de la cotation des BSAR, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.

Il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.

Si un marché se développe pour les BSAR, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions ALPAT.

2.   Le prix de marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d’exercice des BSAR



Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société dépassera le prix d’exercice des BSAR et de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR.

Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

3.   Risque de perte de l’investissement en BSAR



Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l’attribution gratuite et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant le 31 décembre 2026 à minuit pour les BSAR 2025-C et le 30 juin 2029 pour les BSAR 2025-L perdraient la totalité de leur investissement.

4.   Risque de dilution



Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leur BSAR, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de PAT sera diminué en cas d’exercice des BSAR par les autres détenteurs (voir tableau ci-dessus). Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs BSAR, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

CONTACTS

ANNEXE

MODALITES DETAILLEES DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSAR

Bénéficiaires des BSAR – Les BSAR seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSAR 2025-C et d’un (1) BSAR 2025-L par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 1 124 181 BSAR 2025-C et 1 124 181 BSAR 2025-L (après neutralisation des actions auto détenues).

Les BSAR seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société inscrits en compte au 12 juin 2025 à l’issue de la séance de bourse du 12 juin 2025 (date enregistrée de l’attribution).

Forme des BSAR – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSAR – Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSAR 2025-C et d’un (1) BSAR 2025-L par action détenue.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Six (6) BSAR 2025-C donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société pour un prix unitaire d’exercice de douze euros et cinquante centimes (12,50 €) par Action Nouvelle.

Dix (10) BSAR 2025-L donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société pour un prix unitaire d’exercice de quinze euros (15 €) par Action Nouvelle.

Prix d’exercice des BSAR – Six (6) BSAR 2025-C donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société pour un prix unitaire d’exercice de douze euros et cinquante centimes (12,50 €) par Action Nouvelle.

Dix (10) BSAR 2025-L donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société pour un prix unitaire d’exercice de quinze euros (15 €) par Action Nouvelle.

Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Période d'exercice des BSAR – Chaque titulaire de BSAR 2025-C pourra exercer 100 % des BSAR qu’il détient à tout moment, étant précisé qu’en tout état de cause les BSAR 2025-C devront être exercés entre le 13 juin 2025 et le 31 décembre 2026 (la « Période d'Exercice des BSAR 2025-C »). Les BSAR 2025-C non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs.

Chaque titulaire de BSAR 2025-L pourra exercer 100 % des BSAR 2025-L qu’il détient à tout moment, étant précisé qu’en tout état de cause les BSAR 2025-L devront être exercés entre le 13 juin 2025 et le 30 juin 2029 (la « Période d'Exercice des BSAR 2025-L »). Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs.

Clause de forçage : La Société pourra à son seul gré, à tout moment, forcer l’exercice de tout ou partie des BSAR 2025-C restant en circulation, si le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth (ou sur tout autre marché ou les titres de la Société pourraient être cotés) atteint 13,75 €. Dans l’éventualité ou la Société mettrait en œuvre la présente clause, soit les porteurs de BSAR 2025-C pourront convertir leurs BSAR 2025-C au prix de 13,75 €, soit les BSAR 2025-C pourront être annulés par la Société.

Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance – Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Les actions nouvelles souscrites à l'occasion de l'exercice des BSAR devront être intégralement libérées à la souscription. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront reçus sur un compte ouvert au nom de la Société par CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75 441 Paris Cedex 9, France).

Les actions nouvelles seront émises et libérées au fur et à mesure des demandes de souscriptions formulées par le ou les titulaires de BSAR dans la Période d’Exercice.         

Caducité des BSAR – Les BSAR 2025-C qui n'auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2026 à la clôture de séance de bourse perdront toute valeur et deviendront automatiquement caducs. Les BSAR 2025-L qui n'auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2029 à la clôture de séance de bourse perdront toute valeur et deviendront automatiquement caducs.

Cotation des BSAR – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous un code ISIN qui sera communiqué ultérieurement.

Modalités d’exercice – Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande directement ou via un intermédiaire financier habilité de leur choix auprès de la CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75 441 Paris Cedex 9, France).

Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l’exercice des BSAR – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris.

Maintien des droits des titulaires des BSAR – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires des BSAR seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

En cas de réduction de capital de la Société motivée par des pertes, la protection des titulaires de BSAR sera assurée conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce et de ses dispositions d’application.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes (i) par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions nouvelles sera réduit à due concurrence, et (ii) par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSAR, s’ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions nouvelles dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

En cas de fusion ou de scission de la Société qui serait par ailleurs autorisée, la protection des titulaires de BSAR sera assurée conformément aux dispositions de l’articles L.228-101 du Code de commerce et ses dispositions d’application.

En cas de distribution par la Société de réserves ou de primes d'émission, en espèces ou en nature, ou en cas de modification de la répartition des bénéfices de la Société par création d’actions de préférence entraînant une dilution immédiate ou à terme des titulaires de BSAR, la protection des titulaires de BSAR sera assurée conformément aux seules dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, et de ses dispositions d’application.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant par un quelconque moyen accès au capital de la Société qui aurait pour conséquence une dilution immédiate ou à terme des droits des titulaires de BSAR et au titre de laquelle les actionnaires conservent leur droit préférentiel de souscription, le maintien des droits des titulaires de BSAR sera assuré conformément aux seules dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, et de ses dispositions d’application.

Elle devra également informer les titulaires des BSAR de la réalisation desdites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

Comme prévu à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet sans l’autorisation préalable des titulaires de BSAR. Elle pourra aussi, conformément aux mêmes dispositions, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital ou émettre des actions de préférence sans l’autorisation préalable des titulaires de BSAR, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSAR dans les conditions définies aux présentes de sorte que les modifications envisagées ne portent pas atteinte aux droits des titulaires de BSAR.

Masses des porteurs de BSAR – Les titulaires de BSAR seront regroupés au sein d’une masse jouissant de la personnalité morale conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce (la « Masse des Titulaires de BSAR »).

Les assemblées de la Masse des Titulaires de BSAR se réuniront au siège social de la Société ou tout autre lieu fixé dans la lettre de convocation.

La Masse des Titulaires de BSAR sera représentée par le représentant de la Masse des Titulaires de BSAR ou par tout successeur qui sera élu par l’assemblée générale de la Masse des Titulaires de BSAR concernés (le « Représentant de la Masse »).

En cas de titulaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs attribués par la loi au Représentant de la Masse et aux assemblées des titulaires de BSAR concernés.

Conformément aux dispositions de l'article L.228-48 du Code de commerce, le Représentant de la Masse devra être une personne physique ou morale, domiciliée ou ayant son siège social en France.

Les Représentants de la Masse ne percevront aucune rémunération.

Les décisions des titulaires de BSAR sont prises en assemblée générale dans les conditions de quorum et majorité prévues par la loi. Chaque BSAR donnera à son titulaire une voix aux assemblées générales et aux consultations des titulaires de BSAR.

La Masse des Titulaires de BSAR sera appelée, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, à autoriser toutes modifications aux modalités des BSAR et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission.

Règlement des rompus – Tout porteur des BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR les parités d’exercice en vigueur.

Lorsque le titulaire de BSAR exerçant ses BSAR aura droit à un nombre d'actions nouvelles comportant une fraction formant rompu, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions nouvelles.

Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement – La Société s’engage à informer par écrit les titulaires de BSAR dans les mêmes délais que les actionnaires, de la réalisation des opérations financières décrites au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR » et prendre toute mesure nécessaire à la préservation des droits des titulaires de BSAR conformément au paragraphe « Maintien des droits des titulaires de BSAR ».

Achats par la Société et annulation des BSAR – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d ’offres publiques, ces seront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

Autres marchés et places de cotation – Néant.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSAR

Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 13 juin 2025 et le 31 décembre 2026 pour les BSAR 2025-C et entre le 13 juin 2025 et le 30 juin 2029 pour les BSAR 2025-L.

Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR 2025-C, il serait créé un nombre maximum de 187 364 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 187 364 euros et un produit brut de l’opération de 2 342 050 euros. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 31 décembre 2026.

Dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR 2025-L, il serait créé un nombre maximum de 112 418 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 112 418 euros et un produit brut de l’opération de 1 686 270 euros. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 30 juin 2029.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR – Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0010785790.

Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, à minuit, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR.

Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société (11 241 actions) préalablement à l’attribution des BSAR 2025-C et 2025-L, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,86 % après l’exercice des BSAR-C, à 0,91 % après l’exercice des BSAR-L et à 0,79 % en cas d’exercice de la totalité des BSAR (C+L).

Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes.

Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

Pièce jointe