Eiliniame visuotiniame AB „Amber Grid“ akcininkų susirinkime priimti sprendimai

2023 m. balandžio 11 d. įvykusiame eiliniame visuotiniame AB „Amber Grid“ (juridinio asmens kodas 303090867, buveinės adresas Laisvės pr. 10, LT-04215 Vilnius, Lietuva) akcininkų susirinkime buvo priimti šie sprendimai:

1. AB „Amber Grid“ 2022 m. konsoliduotasis metinis pranešimas

Išklausytas 2022 m. konsoliduotasis metinis pranešimas (pridedama).

2. Nepriklausomo auditoriaus išvada dėl AB „Amber Grid“ 2022 m. konsoliduotųjų ir Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio ir konsoliduoto metinio pranešimo

Išklausyta nepriklausomo auditoriaus išvada dėl AB „Amber Grid“ 2022 m. atskirųjų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų audito ir konsoliduotojo metinio pranešimo (pridedama).

3. AB „Amber Grid“ 2022 m. konsoliduotųjų ir Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

Nuspręsta:

Patvirtinti AB „Amber Grid“ 2022 m. konsoliduotųjų ir Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį (pridedama).

4) AB „Amber Grid“ 2022 m. pelno paskirstymo tvirtinimas

Nuspręsta:

Patvirtinti 2022 m. AB „Amber Grid“ pelno paskirstymą pagal pateiktą pelno (nuostolių) paskirstymo projektą (pridedama).

5) Pritarimas AB „Amber Grid“ 2022 m. atlygio ataskaitai

Nuspręsta:

Pritarti AB „Amber Grid“ 2022 m. atlygio ataskaitai, kuri yra AB „Amber Grid“ 2022 m. konsoliduotojo metinio pranešimo dalis.

6) Valdybos nario išrinkimas

Nuspręsta:

Nuo 2023 m. balandžio 11 d. į AB „Amber Grid“ valdybą, iki jos kadencijos pabaigos, išrinkti Paulių Butkų, nominuojamą patronuojančios bendrovės UAB „EPSO-G.

7) Valdybos veiklos sąlygų nustatymas

Nuspręsta:

7.1. Nustatyti, kad patronuojančios bendrovės UAB „EPSO-G“ deleguotam valdybos nariui atlygis nėra mokamas, kaip tai numatyta AB „Amber Grid“ 2022 m. birželio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintoje AB „Amber Grid“ vadovo ir valdybos narių atlygio politikoje.

7.2. Įgalioti AB „Amber Grid“ generalinį direktorių ne vėliau kaip per 5 (penkias) dienas nuo šio sprendimo priėmimo dienos AB „Amber Grid“ vardu su naujai išrinktu valdybos nariu pasirašyti standartinę sutartį dėl valdybos nario veiklos AB „Amber Grid“ vadyboje.

8) Įgaliojimų AB „Amber Grid“ generaliniam direktoriui suteikimas

Nuspręsta:

Įgalioti (su teise perįgalioti) AB „Amber Grid“ generalinį direktorių pranešti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui apie valdybos nario išrinkimą, įregistruoti pakeistus duomenis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre bei atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus.

9) Naujos AB „Amber Grid“ įstatų redakcijos tvirtinimas

Nuspręsta:

9.1. Patvirtinti naują AB „Amber Grid“ įstatų redakciją (pridedama).

9.2. Įgalioti AB „Amber Grid“ generalinį direktorių (su teise perįgalioti) teisės aktų nustatyta tvarka pasirašyti pakeistus įstatus ir juos įregistruoti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre, pateikti bei atsiimti dokumentus, atlikti visus reikalingus veiksmus, susijusius su šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo įgyvendinimu.

10) Pritarimas AB „Amber Grid“ 2023 m. kovo 16 d. valdybos sprendimui (protokolo Nr. VLD-5)

Nuspręsta:

Pritarti UAB GET Baltic akcijų pardavimo sandoriui, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo ir akcininkų sutartis, šiomis esminėmis sąlygomis:

I. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos

1.1. Sutarties šalys –

1.1.1. Pardavėjas – AB „Amber Grid“ (toliau – Pardavėjas arba Amber Grid);

1.1.2. Pirkėjas – European Energy Exchange AG, kodas: District court Leipzig HRB 18409 (toliau – Pirkėjas arba Investuotojas).

1.2. Sutarties objektas – akcijų pirkimas-pardavimas ir su juo susiję šalių įsipareigojimai:

1.2.1. Amber Grid įsipareigojimai: perleisti UAB GET Baltic akcijų kontrolinį paketą Pirkėjui;

1.2.2. Pirkėjo įsipareigojimai: pilnai apmokėti perkamas akcijas;

1.2.3. šalys įsipareigoja iki Sandorio užbaigimo dienos (angl. Closing Date) sudaryti akcininkų sutartį, kuria Pirkėjas įsipareigoja įvykdyti šalių sutartus įsipareigojimus Lietuvos, Latvijos, Estijos ir Suomijos rinkose plėtojant trumpalaikių (angl. spot) sandorių rinką ir sukuriant ilgalaikių (angl. futures and/or forward) sandorių rinką, bei teikiant kliringo paslaugas, reikalingas rinkos dalyviams.

1.3. Sutarties dalykas - UAB GET Baltic, juridinio asmens kodas 302861178, buveinės adresas Geležinio Vilko g. 18A, Vilnius, 66 (šešiasdešimt šešių) proc. akcijų paketas, kurį sudaro 2 016 300 paprastosios vardinės akcijos. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,19 Eur.

1.4. Akcijų kaina ir atsiskaitymo terminas:

1.4.1. parduodamų 2 016 300 akcijų (66 proc.) UAB GET Baltic kaina – 6 500 000 (šeši milijonai penki šimtai tūkstančių) EUR.

1.4.2. įsigytos akcijos apmokamos ne vėliau nei sandorio užbaigimo dieną (angl. Closing Date). Sandorio užbaigimas vykdomas ne vėliau nei iki galutinės datos (angl. Long Stop Day) - 2023 m. rugpjūčio 31 d.

1.5. Tokiems sandoriams neįprasti Amber Grid įsipareigojimai, turintys ar galintys turėti esminės reikšmės apsisprendžiant dėl sandorio naudingumo Amber Grid:

1.5.1. Maksimali atsakomybė. Amber Grid maksimali atsakomybė pagal sutartį yra ribojama 20 proc. pardavimo kainos, išskyrus atsakomybę už sutartyje nurodytų Pardavėjo garantijų („Akcijos“, „Apribojimai disponuoti Akcijomis“, „Įmonė“ ir „Jokių apsunkinimų“) pažeidimą, kai Pardavėjo atsakomybė ribojama 100% pardavimo kainos suma.

1.5.2. Bauda už Sutarties nesudarymą (angl. Break-Up Fee) - jei Pardavėjas arba Pirkėjas (i) nedalyvauja sandorio užbaigime sandorio užbaigimo dieną (angl. Closing Date); ir (arba) (ii) neatlieka bet kurio iš sutartyje nurodytų sandorio užbaigimo veiksmų, nors privalo tai padaryti, ir dėl to neįvyksta sandorio užbaigimas, pažeidusi šalis per 3 (tris) darbo dienas nuo reikalavimo sumokėti baudą gavimo dienos sumoka pažeidimo nepadariusiai šaliai bendrą 1.000.000 EUR (vieno milijono eurų) dydžio baudą.

1.5.3. Ribojimas laike. Pardavėjas neatsako už Pardavėjo garantijų pažeidimą, o Pirkėjas neturi teisės dėl to pareikšti jokių pretenzijų: (i) praėjus 18 (aštuoniolikai) mėnesių nuo sutarties sudarymo dienos; (ii) per įstatyme nustatytą senaties terminą po sutarties sudarymo dienos, taikomą atitinkamiems mokesčiams, jei pažeidžiamos Pardavėjo garantijos, susijusios su atitiktimi mokestiniams reikalavimams; ir (iii) praėjus 10 (dešimčiai) metų nuo sandorio užbaigimo dienos (angl. Closing Date), jei pažeidžiamos Pardavėjo garantijos "Akcijos", "Disponavimo Akcijomis apribojimas", "Bendrovė" ir "Jokių apsunkinimų".

II. Akcininkų sutarties sąlygos:

2.1. Sutarties šalys –

2.1.1. Pardavėjas – AB „Amber Grid“;

2.1.2. Investuotojas – European Energy Exchange AG, kodas: District court Leipzig HRB 18409;

2.1.3. Bendrovė – UAB GET Baltic.

2.2. Sutarties objektas – pagal UAB GET Baltic akcininkų sutartį, sutarties šalys įsipareigoja:

2.2.1. Veikti siekiant užtikrinti veiksmingą ir efektyvų UAB GET Baltic valdymą ir veiklą, šiuo tikslu, akcininkų sutarties šalys įsipareigoja, kad sieks formuoti kvalifikuotą UAB GET Baltic vadovybę, siūlyti, rinkti ir į valdymo organus skirti tik aukštos reputacijos, įgūdžių ir verslo patirties turinčius asmenis.

2.2.2. Nustatys tokią UAB GET Baltic struktūrą, kurią sudarys visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir generalinis direktorius, o šie organai (tiek kolegialūs, tiek vienasmeniai) turės Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, įstatuose ir akcininkų sutartyje nustatytą kompetenciją.

2.2.3. Šalys aptars ir sąžiningai stengsis išspręsti visus su UAB GET Baltic valdymu ir (ar) veikla susijusius klausimus, siekdamos ilgalaikių UAB GET Baltic interesų ir verslo plėtros bei, kai tik įmanoma, priimti visus sprendimus konsensuso pagrindu (iki visų Investuotojo įsipareigojimų įgyvendinimo dienos (angl. Final Date) arba kol Amber Grid bus akcininkė ir galios akcininkų sutartis).

2.2.4. Atliks visus būtinus veiksmus, įskaitant, bet neapsiribojant, balsavimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kad būtų įvykdytos visos akcininkų sutarties nuostatos.

2.3. Sutarties dalykas:

2.3.1. Amber Grid, Investuotojas ir UAB GET Baltic sudaro akcininkų sutartį, kuri reglamentuos UAB GET Baltic valdymo klausimus.

2.3.2. Amber Grid, Investuotojas ir UAB GET Baltic bendradarbiaus siekdamos veiksmingiausio gamtinių dujų prekybos aikštelių įkūrimo, veikimo, organizavimo.

2.4. Tokiems sandoriams neįprasti Amber Grid ir/ar UAB GET Baltic įsipareigojimai, turintys ar galintys turėti esminės reikšmės apsisprendžiant dėl sandorio naudingumo Amber Grid ir/ar UAB GET Baltic:

2.4.1. Pagrindiniai Investuotojo įsipareigojimai:

2.4.1.1. Investuotojas įsipareigoja akcininkų sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminais įgyvendinti akcininkų sutartyje ir projekto plane nustatytus įsipareigojimus, kurie įgyvendinami pagal UAB GET Baltic valdybos tvirtinamą veiksmų planą.

2.4.1.2. Po Investuotojo įsipareigojimų įgyvendinimo dienos (angl. Final Date) Investuotojas įsipareigoja ne trumpiau kaip 5 (penkerius) metus Lietuvoje, Latvijoje, Estijoje ir Suomijoje teikti dujų biržos prekybos ir kliringo paslaugas ir užtikrinti ilgalaikį dujų biržos prekybos ir kliringo paslaugų prieinamumą, funkcionalumą ir tolesnę plėtrą rinkos dalyviams.

2.4.1.3. 3 (trejus) metus nuo Investuotojo įsipareigojimų įgyvendinimo dienos (angl. Final Date) Investuotojas įsipareigoja užtikrinti, kad UAB GET Baltic taikytų su neatidėliotinų sandorių rinka susijusius prekybos ir kliringo paslaugų mokesčius, kurie nebūtų didesni už vidutinį UAB GET Baltic taikytą mokestį per paskutinius 3 (trejus) metus iki Investuotojo įsipareigojimų įgyvendinimo dienos (angl. Final Date), išskyrus atvejus, kai dėl infliacijos ir kitų rinkos pokyčių reikia peržiūrėti paslaugų mokesčius, šalys geranoriškai aptars, kaip užtikrinti konkurencingumą ir rinkos dalyviams naudingiausią mokesčių dydį.

2.4.1.4. Investuotojas įsipareigoja ne vėliau kaip prieš 24 (dvidešimt keturis) mėnesius iki gamtinių dujų biržos veiklos Lietuvoje, Latvijoje, Estijoje ir Suomijoje nutraukimo, veiklos pardavimo trečiajam asmeniui ar veiklos sujungimo su trečiuoju asmeniu informuoti Amber Grid.

2.4.2. Terminai:

2.4.2.1. Investuotojas įsipareigojimus privalo įgyvendinti per 24 (dvidešimt keturis) mėnesius nuo akcininkų sutarties įsigaliojimo dienos (toliau - Įgyvendinimo terminas) (angl. Implementation Deadline).

2.4.2.2. Jeigu dėl nuo Investuotojo nepriklausančių priežasčių (pvz., nenugalimos jėgos aplinkybių arba atitinkamų institucijų veiksmų ir (arba) sprendimų) sutartinių įsipareigojimų negalima įgyvendinti per Įgyvendinimo terminą, Investuotojas gali prašyti pratęsti Įgyvendinimo terminą, pateikdamas raštišką paaiškinimą, kuriame nurodomos pratęsimo priežastys ir papildomo reikalingo laiko poreikis. Bet kokiu atveju ir bet kokiomis aplinkybėmis toks Įgyvendinimo termino pratęsimas neturi viršyti 12 (dvylikos) mėnesių laikotarpio, išskyrus atvejus, kai ilgesnis pratęsimas yra būtinas dėl priežasčių, nepriklausančių nuo Investuotojo.

2.4.3. Finansavimas:

2.4.3.1. Bet koks UAB GET Baltic reikalingas finansavimas, įskaitant Investuotojo įsipareigojimų, susijusių su UAB GET Baltic teikiamomis paslaugomis naudojant jos licencijas ir platformą, finansavimą, iš pradžių bus vykdomas iš UAB GET Baltic nuosavų lėšų, vėliau pirmenybė bus teikiama kredito įstaigų finansavimui, ir tik tuo atveju, jei tokio finansavimo negalės gauti pati UAB GET Baltic, šalys aptars UAB GET Baltic finansavimą iš akcininkų lėšų.

2.4.3.2. Amber Grid jokiu būdu neprivalo tiesiogiai finansuoti Investuotojo įsipareigojimų įvykdymo.

2.4.4. Dividendai. Iki Investuotojo įsipareigojimų įgyvendinimo dienos (angl. Final Date), jei valdyba vienbalsiai nenusprendžia kitaip arba jei skirstant dividendus būtų pažeisti finansiniai įsipareigojimai pagal UAB GET Baltic sudarytas finansavimo sutartis, akcininkai ne mažiau kaip 80% (aštuoniasdešimt procentų) praėjusių metų UAB GET Baltic grynojo pelno skiria dividendams akcininkams išmokėti, o likusią dalį pasilieka UAB GET Baltic reikmėms.

2.4.5. Draudimas perleisti akcijas. Iki Investuotojo įsipareigojimų įgyvendinimo dienos (angl. Final Date) akcininkai neturi teisės perleisti savo akcijų ar nustatyti joms bet kokius apsunkinimus. Akcijų perleidimo apribojimai netaikomi akcijų perleidimui su akcininkais susijusiems asmenims. Draudžiama bet kokiu būdu perleisti UAB GET Baltic akcijas bet kokiam sankcionuotam asmeniui.

2.4.6. Amber Grid pardavimo opcionas. Investuotojas suteikia Amber Grid pardavimo opciono teisę (angl. Put Option) per 24 (dvidešimt keturis) mėnesius praėjus 24 (dvidešimt keturiems) mėnesiams nuo sutarties įsigaliojimo dienos (angl. Effective Date) parduoti ir perleisti visas savo akcijas Investuotojui ir reikalauti, kad Investuotojas nupirktų ir įsigytų visas UAB GET Baltic akcijas iš Amber Grid be apsunkinimų, Investuotojui sumokėjus Amber Grid vykdymo kainą. Vykdymo kaina (angl. Strike Price) reiškia Investuotojo sumokėtą akcijų pirkimo kainą, padalytą vienai akcijai ir padidintą 6 % metine palūkanų norma, apskaičiuotą už laikotarpį nuo sandorio užbaigimo dienos (angl. Closing Date) iki dienos, kai atliekamas mokėjimas už akcijas.

2.4.7. Investuotojo pirkimo opcionas. Investuotojui įvykdžius savo įsipareigojimus (angl. Final Date), bet ne vėliau kaip per 24 (dvidešimt keturis) mėnesius nuo jų įvykdymo, Amber Grid suteikia Investuotojui pirkimo opciono teisę (angl. Call Option) pirkti ir įsigyti iš Amber Grid visas akcijas be apsunkinimų ir reikalauti, kad Amber Grid parduotų ir perleistų visas savo akcijas, Investuotojui sumokėjus Amber Grid vykdymo kainą. 

Pridedama:

1. AB „Amber Grid“ 2022 m. konsoliduotosios ir atskirosios finansinės ataskaitos, konsoliduotasis metinis pranešimas, atsakingų asmenų patvirtinimas, nepriklausomo auditoriaus išvada;

2. AB „Amber Grid“ 2022 m. pelno paskirstymas;

3. Nauja AB „Amber Grid“ įstatų redakcija.

Daugiau informacijos:

Laura Šebekienė, „Amber Grid" komunikacijos vadovė,

,

Priedai