Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum torsdagen den 4 maj 2023, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 2 maj 2023.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till eller per e-post till Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till senast tisdagen den 2 maj 2023. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 27 april 2023 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
9. Beslut om godkännande av styrelsen beslut om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
10. Beslut om godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission av stamaktier
11. Beslut om genomförande av fondemission
12. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
13. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut (punkterna 7 – 12)

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7)

Som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i § 4 i bolagsordningen ändras till lägst 92 000 000 och högst 368 000 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bestämmelsen om gränserna för antalet aktier i § 5 ändras till lägst 230 000 000 och högst 920 000 000 aktier.

Beslutet att ändra bolagsordningen är villkorat av att Bolaget genomför en minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 nedan.

Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 46 122 393,450086 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av stamaktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,60 kronor till 0,40 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska stamaktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av teckningskursen i de nyemissioner som föreslås godkännas enligt punkterna 9 och 10 nedan. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 92 244 785,60 kronor fördelat på 230 611 964 stamaktier (före nyemissionerna), envar aktie med ett kvotvärde om 0,40 kronor. Beslutet är villkorat av att nyemissionerna enligt punkterna 9 och 10 och fondemissionen enligt punkt 11, innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen, nyemissionen och fondemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 9)

Styrelsen har den 5 april 2023, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 000 000 kronor genom nyemission av högst 50 000 000 stamaktier, vardera med kvotvärdet 0,40 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla. Teckningskursen per stamaktie uppgår till aktiernas kvotvärde, d.v.s. 0,40 kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Beof Company Ltd. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 5 april 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast den 11 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt enligt nyemissionen enligt punkten 11 nedan. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i stort behov av kapital och styrelsen bedömer att den förväntade emissionslikviden på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggör för Bolaget att dels kunna (i) säkerställa återbetalning av förfallna lån, dels (ii) säkerställa finansiering av komponenter i syfte att möjliggöra leverans av digitala pennor enligt en potentiell order som Bolaget för närvarande förhandlar med en regering i Mellanöstern. Ordern och det licensavtal som ordern förväntas medföra kommer enligt styrelsens uppfattning bidra med stort värde för Bolagets aktieägare, vilket motiverar emissionens avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare möjliggör emissionen för Bolaget att kunna genomföra nyemissionen enligt punkt 10 nedan med en emissionsgaranti från Beof Company Ltd om 10 miljoner kronor. Teckningskursen har fastställs baserat på stängningskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm den 4 april 2023 om 0,39 kronor per aktie, vilket innebär att teckningskursen motsvarar en premie om cirka 2,6 procent.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8, 10 och 11.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier (punkt 10)

Styrelsen har den 5 april 2023, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om nyemission av stamaktier på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 20 000 000 kronor genom nyemission av högst 50 000 000 nya stamaktier, envar med ett kvotvärde om 0,40 kronor. Teckningskursen per stamaktie uppgår till aktiernas kvotvärde, d.v.s. 0,40 kronor.

De nya stamaktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal stamaktier de förut äger. För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).

Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya stamaktier ska vara den 10 maj 2023.

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.  

Teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade stamaktier ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Det erinras om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) beräknas ske från och med den 12 maj 2023 till och beräknas avslutas under vecka 23 2023.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8, 9 och 11.

Beslut om genomförande av fondemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 46 122 393,450086 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 ovan.

Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission enligt punkterna 9 och 10 ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8, besluten om nyemissioner enligt punkterna 9 och 10 och beslutet om fondemissionen enligt punkt 11 sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital minskas.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 11 ovan.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7 – 12 och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, senast den 13 april 2023 samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 5 april 2023 finns det 230 611 964 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2023 Anoto Group AB (publ) Styrelsen

Bilaga