AQUA BIO TECHNOLOGY ASA – PLANLAGTE RETTEDE EMISJONER PÅ NOK 12,6 MILLIONER – OPERASJONELL OPPDATERING

IKKE MENT FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN ELLER HONG KONG ELLER ENHVER ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRINGEN, PUBLISERINGEN ELLER DISTRIBUSJONEN VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE MELDINGEN ER IKKE ET TILBUD OM Å KJØPE, SELGE ELLER TEGNE NOE VERDIPAPIR BESKREVET I MELDINGEN.

Aqua Bio Technology ("ABT" eller "Selskapet") har mottatt bindende forhåndstilsagn for å tegne 2 100 000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") for et bruttoproveny på NOK 10,5 millioner i en betinget rettet emisjon på NOK 10,5 millioner (den "Rettede Emisjonen"). Selskapets styre ("Styret") vil også gjennomføre en etterfølgende emisjon mot kvalifiserte aksjeeiere.

I tillegg til den Rettede Emisjonen, har Selskapet også mottatt bindende forhåndstilsagn for å tegne 426 000 nye aksjer for et bruttoproveny på NOK 2,13 millioner ("Nye Aksjer II") fra nye nøkkelansatte og styremedlemmer (den "Rettede Emisjonen II").

Espen Kvale, daglig leder i ABT, kommenterer: "Vi er veldig glade for å ha mottatt bindende forhåndstilsagn for tegning av alle de Nye Aksjene fra vårt styre, ledelse og nøkkelaksjonærer, som vil sikre utviklingen av våre egne merker og private labels i henhold til nylig inngåtte avtale med DCP Dermoscience".

Operasjonell oppdatering

ABT styrker sin organisasjon innenfor forretningsutvikling og salg med to nye nøkkelansatte, for å ha tilgjengelige ressurser for å kunne fullt ut kommersialisere de muligheter som ligger i den strategiske avtalen med DCP Dermoscience, inngått i juni 2020, og slik nærmere beskrevet i den operasjonelle oppdateringen nedenfor.

DCP-avtalen gir ABT mulighet til å imøtekomme kundeønsker med henhold til utvikling av egne merkevarer, som kan øke marginer og også innebærer bedre kontroll på utviklingen av produkter for lokale kundegrupper i ulike regioner. DCP avtalen omfatter, ved signering, to kosmetikklinjer; 1) et konsept for nordiske skjønnhetsprodukter, og 2) et Spa- og klinikk-konsept, som nærmere beskrevet i Vedlegg 1 og Vedlegg 2. ABT har startet diskusjoner angående utvikling av private kosmetikk-linjer innenfor disse to mulighetene. ABT vurderer også en avtale som vil tillate ABT å videreutvikle Moana Skincare-linjen og utvide ABTs eksklusive regioner.

ABTs amerikanske partner, Restorsea, sikret i 2012 globale rettigheter for ABTs proprietære teknologi frem til 2032 forutsatt betaling av fornyelsesbeløp på totalt USD 5 000 000, i 2022 (USD 2 500 000) og i 2027 (USD 2 500 000). De siste 18 månedene har ABT blitt informert om og sett en positiv trend i sin amerikanske partners kommersialisering av ABTs proprietære teknologi som involverer lansering utenfor Amerika og utvikling av lisensavtaler med partnere innenfor kosmetikksektoren som øker sannsynligheten for at ABT vil motta ytterligere fornyelsesbeløp, inntekt fra salg av ingredienser og royalty fra Restorsea og deres lisenstakere.

"Aqua Bio Technologys fokus på kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, et nøkkelelement i ABTs strategi i tiden fremover. Selskaper med bærekraftige forretningsmodeller vil generelt redusere risiko og øke mulighetene for god langsiktig avkastning. Aqua Bio Technologys eiere og ledelse er overbevist om at selskaper som over tid klarer å fokusere på faktorer som bærekraft, miljø og ESG vil ha en fordel. Vi er også veldig glade for å styrke vår organisasjon med to nye viktige ansettelser, og vi er overbevist om at de vil bli nøkkelressurser innenfor salg og distribusjon, både innenlands og internasjonalt", bemerker daglig leder Espen Kvale.

Den Rettede Emisjonen

Gjennom den Rettede Emisjonen tilbyr Selskapet Nye Aksjer for et bruttoproveny på omtrent NOK 10,5 millioner, som representerer omtrent 13,7% av Selskapets utestående kapital på fullt utvannet basis. Tilbudsprisen i den Rettede Emisjonen er en fast pris på NOK 5 per Nye Aksje, som tilsvarer den volumvektede gjennomsnittskursen på Selskapets aksjer siden 2. juni 2020. 

Den Rettede Emisjonen er rettet mot Selskapets 30 største aksjonærer, som representerer omtrent 80% av Selskapets nåværende utestående aksjer. Selskapet har allerede mottatt bindende tilsagn fra nøkkelaksjonærer for alle Nye Aksjer tilbudt i den Rettede Emisjonen.

Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen åpner i dag kl. 18:00 CEST og avsluttes 18. august 2020 kl. 08:00 CEST. Selskapet kan imidlertid på ethvert tidspunkt beslutte å avslutte eller utvide søknadsperioden etter eget skjønn og på kort varsel.

Allokering av Nye Aksjer vil bli bestemt av Selskapets styre, etter deres eget skjønn, kort tid etter søknadsperiodens avslutning. Styret vil fokusere på kriterier som (men ikke begrenset til) nåværende eierskap i Selskapet, tidspunkt for bestilling, relativ ordrestørrelse, sektorkunnskap, oppfattet investorkvalitet og investeringshorisont.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil brukes til styrking av Selskapets forretningsutvikling og salgsorganisasjon, utvikling av nye produkter og merker og til generelle formål og arbeidskapital. 

Utstedelsen av de Nye Aksjene i den Rettede Emisjonen er betinget av godkjenning av den tilhørende aksjekapitalforhøyelsen av Selskapets ekstraordinære generalforsamling ("EGF"), som skal avholdes rundt den 11. September 2020. Innkalling til EGF vil distribueres på et senere tidspunkt. Selskapet har mottatt forhåndstilsagn om å stemme for kapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen fra aksjeeiere som holder i overkant av 66.67% av de nåværende utestående aksjene og stemmene i Selskapet.

De Nye Aksjene vil bli levert til investorene i den Rettede Emisjonen som umiddelbart omsettelige aksjer så snart som praktisk mulig etter registreringen av aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen, forventet på eller rundt 17. september 2020.

Den Rettede Emisjonen utgjør et avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de Nye Aksjene. Styret, sammen med Selskapets ledelse, har vurdert ulike transaksjonsalternativer for å sikre ny finansiering. Basert på en helhetsvurdering, tatt i betrakting hensynet til behovet for finansiering, utførelsesrisiko og mulige alternativer, har Styret på grunnlag av nøye vurderinger besluttet at den Rettede Emisjonen er alternativet som best beskytter Selskapet og dets aksjeeieres felles interesser. Dermed er avviket fra fortrinnsretten tilknyttet en kapitalforhøyelse gjennom utstedelse av Nye Aksjer ansett som nødvendig.

Rettet Emisjon II

Gjennom Rettet Emisjon II vil Selskapet tilby 426 000 Nye Aksjer II til enkelte nye nøkkelansatte og styremedlemmer. Nye Aksjer II tilbys til samme kurs som de Nye Aksjene, dvs. NOK 5 per Ny Aksje II.

Nettoprovenyet fra Rettet Emisjon II vil bli brukt for samme formål som nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen.

Utstedelsen av Nye Aksjer II vil vedtas av styret i henhold til en styrefullmakt til å øke aksjekapitalen, og nevnte vedtak vil fattes før EGF.

Nye Aksjer II vil leveres som omsettbare aksjer så snart som praktisk mulig etter registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet Rettet Emisjon II, forventet rundt 17. september 2020.

Rettet Emisjon II utgjør et avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne Nye Aksjer II. Styret anser at dette avviket er rettmessig da Nye Aksjer II tegnes av medlemmer av Selskapets styre og ledelse som langsiktige incentiver for deres arbeid for Selskapet.

Den Etterfølgende Emisjonen

For å redusere utvanningen ved utstedelsen av de Nye Aksjene vil styret iverksette en etterfølgende emisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") av nye aksjer ("Tilbudsaksjene") til en tegningskurs på NOK 5 per Tilbudsaksje (dvs. samme tegningskurs som for de Nye Aksjene).

Den Etterfølgende Emisjonen vil rettes mot Selskapets aksjonærer per 17. august 2020, slik registrert i VPS den 19. august 2020, unntatt (i) aksjonærer som ble tilbudt å tegne Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, og (ii) aksjonærer som er bosatt i en jurisdiksjon der et slik tilbud vil være ulovlig eller kreve en innsendelse, registrering eller tilsvarende handling.

Den Etterfølgende Emisjonen vil gjennomføres i medhold av en styrefullmakt til å øke aksjekapitalen og med en to-ukers tegningsfrist, som er forventet å utløpe rundt datoen for EGF.

* * *

 Nærmere opplysninger ved adm. direktør Espen Kvale, telefon 9162 8092.

Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi for bruk i hudpleieprodukter. ABTs kosmetikkingredienser er svært effektive, og de gir kosmetikkindustrien naturlige alternativer til tradisjonelle ingredienser. ABT markedsfører og distribuerer også naturlige hudpleieprodukter utviklet av partnere overfor forbrukere og profesjonelle brukere. ABTs fokus på kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, en viktig del av selskapets strategi fremover. Aqua Bio Technology er notert på Axess-markedet på Oslo Børs.

Innholdet i denne meldingen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

VIKTIG INFORMASJON

Denne meldingen utgjør ikke et tilbud om salg eller en anmodning om tilbud om kjøp eller salg av aksjer. Kopier av denne meldingen kan ikke publiseres i, eller distribueres i eller sendes fra, jurisdiksjoner der dette er forbudt ved lov. Informasjonen inntatt i denne meldingen skal ikke anses som et tilbud om å selge aksjer eller en anmodning om å kjøpe aksjer, i noen jurisdiksjon der slikt tilbud eller anmodning ville være ulovlig uten etter registrering, eller kun i medhold av et unntak fra slik registrering i henhold til gjeldende verdipapirrett i enhver jurisdiksjon.

Denne meldingen kan ikke publiseres eller distribueres i Australia, Canada, Japan, Hong Kong eller USA eller en hvilken som helst annen jurisdiksjon der slik offentliggjøring, publisering eller distribusjon ville vært ulovlig, og meldingen utgjør ikke en tilbud eller invitasjon til å tegne eller kjøpe verdipapirer i nevnte land eller i en hvilken som helst annen jurisdiksjon. Det påpekes særlig at denne meldingen og informasjonen inntatt her ikke skal distribueres eller på annen måte formidles inn i USA eller til publikasjoner med generell distribusjon i USA.

Denne meldingen er ikke et tilbud om salg av verdipapirer i USA. Verdipapirer kan ikke tilbys eller selges i USA uten etter registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller i tilfelle der det foreligger unntak fra registrering i henhold til U.S. Securities Act of 1933, slik endret ("Securities Act"). Selskapet planlegger ikke å registrere noen del av tilbudet i USA, og planlegger heller ikke å foreta et offentlig tilbud i USA av de aksjer som denne meldingen vedrører.

Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og kan ikke påberopes som erstatning for utøvelse av en uavhengig vurdering. Den er ikke ment som investeringsrådgivning, og under ingen omstendigheter kan den anses som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til å kjøpe noen verdipapirer, eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet.

Denne meldingen og andre materialer som distribuerer i forbindelse med denne meldingen kan inneholde enkelte fremtidsrettede uttalelser. Disse fremtidsrettede uttalelse innebærer, etter sin art, risiko og usikkerhet da de reflekterer nåværende forventninger og forutsetninger vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter, og uttalelsene kan vise seg å ikke medføre riktighet. Flere vesentlige faktorer kan medføre at de faktiske resultatene og utviklingene fraviker vesentlig fra de eksplisitte og implisitte fremtidsrettede uttalelsene som fremgår av denne meldingen.

Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere eller revidere uttalelser i denne kunngjøringen, enten som følge av ny informasjon, fremtidig utvikling eller på annen måte.

Vedlegg