Kutsu Aspo Oyj:n yhtiökokoukseen

Aspo Oyj

Pörssitiedote

12.3.2020 klo 14.00

Kutsu Aspo Oyj:n yhtiökokoukseen



Aspo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7. huhtikuuta 2020 klo 10.00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.

Aspon osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää, että osakkeenomistaja tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT



1. Kokouksen avaaminen



2. Kokouksen järjestäytyminen



3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4. Kokouksen laillisuuden toteaminen



5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

    Toimitusjohtajan katsaus sisältäen vastuullisuusraportin

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen



8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingosta päättäminen



Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 jaetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta, ja ettei Aspo Oyj:n hallussa oleville omille osakkeille makseta osinkoa. Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 44.009.796,24 euroa, josta tilikauden voitto on 15.456.798,52 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä 31.123.129 kappaletta. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osingonmaksusta seuraavasti:



Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,22 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 9.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi 20.4.2020.



Toinen erä 0,23 euroa/osake maksetaan marraskuussa 2020 osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää 29.10.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingon täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sääntöjen mukaisesti. Osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 2.11.2020 ja osingon maksupäivä 9.11.2020.



Ennen kuin hallitus panee yhtiökokouksen päätöksen täytäntöön, sen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava, onko yhtiön maksukyky ja/tai taloudellinen asema muuttunut yhtiökokouksen päätöksenteon jälkeen niin, että osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset eivät enää täyty. Osakeyhtiölain mukaisten edellytysten täyttyminen on edellytys yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanolle.



9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka on yhtiökokouskutsun liitteenä.



11. Hallituksen, tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten palkkioista päättäminen



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot säilyisivät ennallaan eli olisivat seuraavat:



• hallituksen jäsen 2.700 euroa / kuukausi

• varapuheenjohtaja 4.050 euroa / kuukausi

• puheenjohtaja 5.400 euroa / kuukausi



Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan jäsenten ja puheenjohtajien kokouspalkkiot säilytetään ennallaan. Valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi 700 euroa / kokous ja puheenjohtajille 1.050 euroa / kokous. Mikäli valiokunnan puheenjohtaja on myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, valiokunnan puheenjohtajan palkkion ehdotetaan olevan sama kuin valiokunnan jäsenellä. Hallituksen jäsenelle ei makseta palkkiota, mikäli hän on työ- tai toimisuhteessa Aspo-konserniin kuuluvaan yhtiöön.



12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan kuusi jäsentä.



13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Mammu Kaario, Mikael Laine, Gustav Nyberg, Salla Pöyry ja Tatu Vehmas sekä uudeksi jäseneksi valitaan Heikki Westerlund.

Kaikilta edellä mainituilta henkilöiltä on saatu tehtävään suostumus. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotetut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Gustav Nybergin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion.



14. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta ehdottaa nimitystoimikunnan työjärjestyksen 4. pykälän muuttamista seuraavasti: Työjärjestyksen kohta ”valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista” ehdotetaan muutettavan muotoon ”valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset palkitsemispolitiikasta hallituksen palkitsemisen osalta ja hallituksen jäsenten muista palkitsemisasioista”.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen



Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.



16. Tilintarkastajan valitseminen



Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka  Deloitte Oy, joka on ilmoittanut KHT Jukka Vattulaisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.



17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 1,6 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.



Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Aspon osakkeen hankintahetken markkinahinta Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.



Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai pantiksi ottamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.



Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei valtuutuksen nojalla saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 % kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.



Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.



18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, jossa luovutetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeannista, joka toteutetaan luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen perusteella luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 900.000 osaketta. Valtuutusta ehdotetaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinohjelman toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.



Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden luovuttaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.



Yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.



Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.



19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden osakeannista



Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden päättää suunnatusta osakeannista, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 1.500.000 osaketta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.



20. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT



Edellä mainitut hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, tämä kokouskutsu, palkitsemispolitiikka sekä konsernin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä Aspo Oyj:n internet-sivustolla osoitteessa viimeistään 13.3.2020. Asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.



OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 2.4.2020 klo 16.00 joko

•                     internet-sivuston kautta osoitteessa

•                     puhelimitse numeroon 020 770 6887 maanantai–perjantai 9.00–16.00 tai

•                     kirjeitse osoitteeseen Aspo Oyj, PL 499, 00101 Helsinki



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Aspon osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää, että osakkeenomistaja tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

Rekisteröityminen katsomaan yhtiökokousta videoyhteydellä alkaa 12.3.2020 ja päättyy 2.4.2020 klo 16.00. Rekisteröitymislinkki löytyy Aspo Oyj:n internet-sivustolta osoitteessa .

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.



Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Aspo Oyj, PL 499, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen  ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli yhtiökokoukseen on saatavilla Aspo Oyj:n internet-sivustolla osoitteessa .



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta merkintä tilapäiseen osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.



Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2020.



Muut tiedot



Aspo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.3.2020 yhteensä 31.419.779 osaketta ja ääntä.



Helsingissä 12.3.2020



ASPO OYJ



Hallitus

Lisätietoja:

Aki Ojanen, Aspo Oyj:n toimitusjohtaja, 2,

LIITTEET

Aspo Oyj:n palkitsemispolitiikka

Yhtiökokouskutsu

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Aspo on monialayhtiö, joka omistaa ja kehittää liiketoimintoja Pohjois-Euroopan lisäksi kasvumarkkinoilla keskittyen vaativiin B-to-B-asiakkaisiin. Vahvojen yritysbrändien, ESL Shipping, Leipurin ja Telko tavoitteena on olla toimialojensa markkinajohtajia. Ne vastaavat omasta toiminnastaan, asiakassuhteistaan ja niiden kehittämisestä. Kokonaisuutena ne tuottavat Aspon liikearvon.

Liitteet