Azimut annonce la clôture d’un placement privé par voie de prise ferme de 8,18 millions $

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LONGUEUIL, Québec, 28 sept. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Exploration Azimut Inc. (« Azimut » ou la « Société ») (TSXV: AZM) (OTCQX: AZMTF) (a le plaisir d’annoncer qu’elle a clôturé son financement par placement privé par voie de prise ferme (le « placement ») précédemment annoncé pour un produit brut total d’approximativement 8,18 millions $, consistant en 2 442 100 actions ordinaires de la Société qui se qualifient à titre d’« actions accréditives » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives à prime ») à un prix de 2,0475 $ par action accréditive à prime, 550 600 actions ordinaires de la Société qui se qualifient à titre d’« actions accréditives » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives ») à un prix de 1,8165 $ par action accréditive et 2 082 100 actions ordinaires (non-accréditives) de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix de 1,05 $ par action ordinaire, incluant l’exercice de l’option des preneurs fermes d’acquérir 177 300 actions ordinaires additionnelles.

En vertu d’une convention sur les droits de l’investisseur entre la Société et Mines Agnico Eagle Limitée (TSX : AEM) (« Agnico ») en date du 26 février 2020, tel que modifiée, Agnico a accru sa participation dans la Société, de 10,06 % à 12 %.

Paradigm Capital Inc. a agi à titre de chef de file (le « chef de file ») dans le cadre du placement pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes comprenant Red Cloud Securities Inc. (collectivement, avec le chef de file, les « preneurs fermes »). En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement, les preneurs fermes ont reçu : (a) une commission en espèces représentant 6 % du produit brut total résultant du placement (réduite à 0 % à l’égard de certains souscripteurs figurant sur la liste du président de la Société); et (b) des options de rémunération non transférables représentant 3 % du nombre total d’actions offertes vendues dans le cadre du placement, chacune pouvant être levée au prix de 1,05 $ par action jusqu’au 28 mars 2025.

La Société utilisera un montant égal au produit brut qu’elle recevra de la vente des actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), afin d’engager des « frais d’exploration au Canada » se qualifiant à titre de « dépenses d’exploration minière déterminées » au sens donné à ces deux expressions dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (les « dépenses admissibles »). La Société utilisera un montant égal au produit brut reçu par la Société provenant du placement des actions accréditives à prime, conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), pour engager des « frais d’exploration au Canada » admissibles se qualifiant à titre de « dépenses minières de minéral critique déterminée » au sens donné à cette expression dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (les « dépenses admissibles pour minéraux critiques »). La Société engagera les dépenses admissibles et les dépenses admissibles pour minéraux critiques au plus tard le 31 décembre 2024 et renoncera à l’ensemble de ces dépenses admissibles en faveur des souscripteurs d’actions accréditives à prime et d’actions accréditives en date effective du 31 décembre 2023. De plus, à l’égard des souscripteurs d’actions accréditives à prime et d’actions accréditives résidents du Québec qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les frais d’exploration au Canada seront également inclus dans le « compte relatif à certains frais d’exploration québécois » au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et dans le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface ou d’exploration pétrolière ou gazière » au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec). Le produit résultant de la vente des actions ordinaires sera utilisé pour les activités d’exploration ainsi que pour le fonds de roulement.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention statutaire au Canada expirant le 29 janvier 2024. Le placement demeure assujetti à l’acceptation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les titres ne sont pas et ne seront pas enregistrés vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « US Securities Act »), ou de toute loi américaine sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement en vertu de la US Securities Act et de toutes les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou du respect des exigences d’une dispense applicable prévue par celles-ci. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis et il n’y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

A propos d’Azimut Exploration

Azimut est une société leader en exploration minière avec une solide réputation en génération de cibles et en développement du partenariat. La Société détient le plus important portfolio de projets d’exploration minière au Québec. Son projet-phare aurifère Elmer, détenu à 100 %, situé dans la région de la Baie James, avance vers la définition de ressources initiales. Azimut contrôle également une position stratégique pour le cuivre-or, le nickel et le lithium.

La Société met en œuvre une méthodologie pionnière exclusive dans l’analyse des mégadonnées géoscientifiques (le système expert AZtechMine™), soutenue par un solide savoir-faire en exploration. L’approche compétitive d’Azimut est basée sur l’analyse systématique des données régionales et sur de multiples projets actifs simultanément. Bénéficiant d’un solide bilan, la Société maintient une discipline financière rigoureuse et a 85 millions d’actions émises et en circulation.

Contact et information

Jean-Marc Lulin, président et chef de la direction

Tel.: (450) 646-3015

Jonathan Rosset, Vice-Président Développement corporatif

Tel.: (604) 202-7531

    

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Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectis » qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations et des déclarations qui décrivent les plans, objectifs ou buts futurs de la Société, y compris des mots indiquant que la Société ou la direction s’attend à ce qu’une condition ou un résultat déclaré se produise. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « croit », « anticipe », « s’attend à », « estime », « peut », « pourrait », « serait », « sera » ou « planifiera ». Étant donné que les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et traitent d’événements et de conditions futurs, ils impliquent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes. Bien que ces énoncés soient basés sur des renseignements actuellement disponibles à la Société, la Société ne fournit aucune assurance à l’effet que les résultats réels répondront aux attentes de la direction. Les risques, incertitudes et autres facteurs impliqués dans les énoncés prospectifs pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse incluent, sans s’y limiter, les objectifs, les buts ou les plans futurs de la Société, l’utilisation du produit du placement et la renonciation et le traitement fiscal des actions accréditives à prime et des actions accréditives. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, les changements aux marchés boursiers, les changements de taux de change, les fluctuations du prix des marchandises, les coûts d’investissement, d’exploitation et de remise en état qui peuvent varier considérablement des estimations et les autres risques liés à l’industrie de l’exploration et de la mise en valeur minières, et les risques décrits dans les documents publics de la Société déposés sur SEDAR+. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces renseignements, qui ne s’appliquent qu’à la date de ce communiqué de presse, et aucune garantie ne peut étant donné à l’effet que de tels événements se produiront dans les délais divulgués. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.