Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Blue Vision A/S ("Blue Vision"), den 27. oktober 2022, kl. 14.00 hos Accura Advokatpartnerselskab
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Blue Vision A/S ("Blue Vision"), den 27. oktober 2022, kl. 14.00 hos
Accura Advokatpartnerselskab,
Tuborg Boulevard 1
2900 Hellerup
Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling er følgende:
- Præsentation af dirigent
- Forslag fra bestyrelsen
- Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede fondsandele
- Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede fortegningsretter
Ad dagsordenens punkt 1: Præsentation af dirigent
I henhold til vedtægternes pkt. 7.1 har bestyrelsen udpeget advokat, Martin Allan Christensen, fra Accura Advokatpartnerselskab som dirigent på den ekstraordinære generalforsamling.
Ad dagsordenens punkt 2a: Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede fondsandele
Med henvisning til det betingede købstilbud fremsat af Blue Vision den 5. april 2022 til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen i selskabets vedtægter bemyndiges til, ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 22.449.450 ved udstedelse af fondsandele til selskabets eksisterende aktionærer fordelt forholdsmæssigt således, at én (1) eksisterende A-aktie à nominelt DKK 1,00 giver aktionæren ret til at modtage én (1) ny A-aktie à nominelt DKK 1,00, og én (1) eksisterende B-aktie à nominelt DKK 1,00 giver aktionæren ret til at modtage én (1) ny B-aktie à nominelt DKK 1,00.
Kapitalandelene udstedes uden vederlag og er betinget af, at kapitalandelene kan overføres til Blue Vision's selskabskapital fra enten selskabets overførte overskud eller frie reserver i henhold til selskabets senest godkendte årsrapport eller fra overskud eller frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort, i det indeværende regnskabsår for datoen for bestyrelsens beslutning om kapitalforhøjelse i henhold til selskabslovens bestemmelser herom.
Bemyndigelsen skal gælde indtil 30. september 2027.
Som konsekvens af ovenstående foreslås at inkludere et nyt pkt. 4.1E i vedtægterne med følgende ordlyd:
"Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 30. september 2027, ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af fondsandele uden vederlag med op til nominelt DKK 22.449.450. Fondsalene skal forholdsmæssigt tildeles selskabets bestående aktionærer på tidspunktet for bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelsen til nævnte kapitalforhøjelse således, at én (1) eksisterende A-aktie à nominelt DKK 1,00 giver aktionæren ret til at modtage én (1) ny A-aktie à nominelt DKK 1,00, og én (1) eksisterende B-aktie à nominelt DKK 1,00 giver aktionæren ret til at modtage én (1) ny B-aktie à nominelt DKK 1,00. Kapitalforhøjelsen sker ved overførsel af overført overskud eller frie reserver fra selskabets seneste godkendte årsrapport eller ved overførsel af overskud eller frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort, i det indeværende regnskabsår for datoen for bestyrelsens beslutning om kapitalforhøjelse.
De nye A-aktier skal være omsætningspapirer, mens de nye B-aktier skal være ikke-omsætningspapirer. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye A- eller B-aktiers omsættelighed eller fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre andet fremgår af vedtægterne eller bestemmes af generalforsamlingen. Såvel A- som B-aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jfr. vedtægternes § 3.2. De nye akties ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."
Ad dagsordenens punkt 2b: Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede fortegningsretter
Med henvisning til det betingede købstilbud fremsat af Blue Vision den 5. april 2022 til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S, foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen i selskabets vedtægter bemyndiges til, ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse fortegningsretter til selskabets eksisterende aktionærer til kurs pari (kurs 100) lig med den pålydende værdi på nominelt DKK 1,00 pr. A-aktie og B-aktie, svarende til - efter bestyrelsens skøn – at én (1) eksisterende A-aktie eller B-aktie giver ret til tegning af henholdsvis én (1) ny A-aktie eller B-aktie i Blue Vision, eller – efter bestyrelsens skøn – at pr. to (2) eksisterende A-aktier eller B-aktier giver ret til tegning af henholdsvis én (1) ny A-aktie eller B-aktie i Blue Vision.
Bemyndigelsen skal gælde indtil 30. september 2027.
Som konsekvens af ovenstående foreslås at inkludere et nyt pkt. 4.1F i vedtægterne med følgende ordlyd:
"Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 30. september 2027, ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af tegningsretter svarende til en kapitalforhøjelse på op til nominelt DKK 44.898.900 fordelt på op til 32.739.486 A-aktier à nominelt DKK 1,00 og op til 12.519.414 B-aktier à nominelt DKK 1,00. Forhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets bestående aktionærer på tidspunktet for bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelsen til nævnte kapitalforhøjelse, således at der efter bestyrelsens skøn træffes beslutning om, at én (1) eksisterende A-aktie giver aktionæren ret til at tegne én (1) ny A-aktie, og én (1) eksisterende B-aktie giver aktionæren ret til at tegne én (1) ny B-aktie, eller at pr. to (2) eksisterende A-aktier giver aktionæren ret til at tegne én (1) ny A-aktie, og pr. to (2) eksisterende B-aktier giver aktionæren ret til at tegne én (1) ny B-aktie. Forhøjelsen skal ske til kurs pari og ved fuld kontant indbetaling af DKK 1,00 for tegning af hver A- eller B-aktie à nominelt DKK 1,00.
De nye A-aktier skal være omsætningspapirer, mens de nye B-aktier skal være ikke-omsætningspapirer. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye A- eller B-aktiers omsættelighed eller fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre andet fremgår af vedtægterne eller bestemmes af generalforsamlingen. Såvel A- som B-aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jfr. vedtægternes § 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen ved tegningen, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."
Majoritetskrav
Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkter 2a og 2b kan vedtages med mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet på generalforsamlingen, som af den stemmeberettigede selskabskapital, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret og deltagelse
På generalforsamlingstidspunktet udgør selskabets samlede aktiekapital nominelt DKK 18.654.837, hvoraf nominelt DKK 14.542.437 er A-aktier og nominelt DKK 4.112.400 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à DKK 1,00.
A-aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S (Euronext), mens B-aktierne ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og således ikke udstedt i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S (Euronext).
Der gælder ingen stemmedifferentiering mellem A-aktierne og B-aktierne, og hver aktie à DKK 1,00 giver én (1) stemme på generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er 20. oktober 2022, kl. 23:59. Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
En aktionær skal for at kunne give møde på en generalforsamling skriftligt have anmeldt sin deltagelse heri til selskabets kontor senest 3 kalenderdage før afholdelse af generalforsamlingen, dvs. den 21. oktober 2022.
Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil 21. oktober 2022, kl. 23:59 rekvireres via selskabets hjemmeside: -vision.dk, på VP SECURITIES A/S (Euronext Securities) A/S hjemmeside: /gf eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på . Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet via e-mail på eller registrere brevstemmen på VP SECURITIES A/S (Euronext Securities) hjemmeside: /gf, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 26. oktober 2022, kl. 12:00. Brevstemmeblanket kan findes på -vision.dk. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på -vision.dk. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være selskabet i hænde senest 21. oktober 2022, kl. 23:59. Fuldmagten kan sendes til selskabet via e-mail på eller fuldmagten kan registreres på /gf.
Yderligere oplysninger
Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen (indeholdt i nærværende indkaldelse), (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag (indeholdt i nærværende indkaldelse), samt (v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på selskabets hjemmeside -vision.dk.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål frem til 24. oktober 2022, kl. 23:59 til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til direktør Peter Ole Jensen på e-mailadressen: .
Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Peter Ole Jensen på e-mailadressen: .
Med venlig hilsen
Blue Vision A/S
På bestyrelsens vegne
Vedhæftede filer
