Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Pharma Equity Group A/S
Årets meddelelse: 28
Dato: 5. april 2023
| Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Pharma Equity Group A/S ("Selskabet"), den 27. april 2023, kl. 14.00 hos |
| Accura Advokatpartnerselskab, Alexandriagade 8, 2150 Nordhavn |
| Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende: |
|
| Ad dagsordenens punkt 1: Bestyrelsens beretning Bestyrelsens indstiller til, at beretningen tages til efterretning. |
| Ad dagsordenens punkt 2: Godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for regnskabsåret 2022 godkendes, og at der meddeles decharge til bestyrelsen og direktionen for regnskabsåret 2022. |
| Ad dagsordenens punkt 3: Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud Bestyrelsen foreslår at den ordinære generalforsamling godkender bestyrelsens forslag til anvendelse af det regnskabsmæssige overskud på cirka 3,5 mio. efter skat som anført i årsrapporten for 2022. |
| Ad dagsordenens punkt 4: Vederlagsrapport til vejledende afstemning Selskabet har udarbejdet en vederlagsrapport for regnskabsåret 2022, som i overensstemmelse med gældende lovgivning fremlægges for generalforsamlingen til vejledende afstemning. Rapporten indeholder oplysninger om aflønning, som Selskabets bestyrelse og direktion er tildelt i eller har til gode for regnskabsåret 2022. Bestyrelsen og direktionen omfatter ledelsesmedlemmer, der er anmeldt som sådan til Erhvervsstyrelsen. Vederlagsrapporten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, Bestyrelsen indstiller til, at vederlagsrapporten godkendes i den vejledende afstemning. |
| Ad dagsordenens punkt 5: Godkendelse af ny vederlagspolitik Bestyrelsen har udarbejdet en ny vederlagspolitik i henhold til selskabslovens § 139 a. Bestyrelsen forslår, at den fremlagte vederlagspolitik godkendes af generalforsamlingen. Vederlagspolitikken er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, |
| Ad dagsordenens punkt 6: Godkendelse af bestyrelsens vederlag Bestyrelsen foreslår følgende vederlag til medlemmerne af bestyrelsen for indeværende regnskabsår:
|
| Ad dagsordenens punkt 7: Valg til bestyrelsen I henhold til vedtægternes punkt 10.1 består Selskabets bestyrelse af 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gangen. Der kan ske genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg til samtlige nuværende bestyrelsesmedlemmer, således at bestyrelsen fortsat består af: (i) Peter Mørch Eriksen, (ii) Ole Larsen, (iii) Lars Gundorph, (iv) Mette Zacho, og (v) Christian Vinding Thomsen. Baggrunden for hver kandidat og information om kandidaternes øvrige ledelseshverv er beskrevet nedenfor. Samtlige af de opstillede kandidater vurderes at være uafhængige. Peter Mørch Eriksen, HD fra CBS og født 1960, har været medlem af Selskabets bestyrelse siden 2022. Peter har mere end 20 års erfaring i MedTech/Life Science industrien, herunder som administrerende direktør i det børsnoterede selskab BioPorto A/S fra 2013 til 2021, som administrerende direktør i Sense A/S og som Vice President i Medtronic Danmark A/S. Peter Mørch Eriksen har fra disse positioner opnået væsentlig erfaring med værdiskabelse og funding i teknologitunge og kompleske selskaber og har væsentlig erfaring inden for salg og udvikling af medicinske apparater inden for både små- og mellemstore virksomheder. Derudover har Peter en regnskabsmæssig baggrund suppleret med ledelseserfaring. Peter Mørch Eriksen besidder følgende øvrige ledelseshverv:
Ole Larsen, MSc. i økonomi fra Copenhagen Business School og født 1965, er en erfaren CFO med baggrund inden for forskellige industrier i såvel børsnoterede og ikke noterede selskaber. Ole Larsen forventes at medbringe omfattende industriel og finansiel viden og know-how til Selskabet, idet han har stor ledelsesmæssig erfaring inden for internationale sundheds- og medie selskaber. Ole Larsen besidder følgende øvrige ledelseshverv:
Lars Gundorph, certificeret forsikringsmægler og født i 1960, har arbejdet med salg og risikostyring i mange år og har succes med iværksætteri. I 2021 havde han en nøglerolle i det nye konsulenthus, North Risk A/S, som består af en række selskaber. Lars Gundorph var også co-founder til Assurandørgruppen i 1987, der i dag er kendt som Willis Towers Watson, og hjalp selskabet med at gå fra 8 ansatte til 510 ansatte. Lars Gundorph besidder følgende øvrige ledelseshverv:
Mette Zacho, uddannet læge og PhD fra Københavns Universitet og født i 1975, er corporate vice president i Commercial Cell Therapy-afdelingen i Novo Nordisk A/S og har besiddet lignende ledende positioner i Novo Nordisk siden 2012. Mette Zacho har bred erfaring inden for farmaindustrien og har en medicinsk baggrund. Mette Zacho har ingen øvrige ledelsesposter. Christian Vinding Thomsen, nuværende bestyrelsesformand for Reponex Pharmaceuticals og født i 1975, er uddannet cand.jur fra Københavns Universitet og uddannet advokat. Christian Vinding Thomsen har baggrund som in-house advokat hos Nomeco A/S (distributør af medicin) og har været partner i både store og mellemstore advokathuse. Christian Vinding Thomsen er i dag partner ved Loeven Law Firm P/S, hvor hans specialeområde er life science sektoren. Christian Vinding Thomsen besidder følgende øvrige ledelseshverv:
|
| Ad dagsordenens punkt 8: Valg af revisor Bestyrelsen foreslår at Selskabets nuværende revisor, BDO Statusautoriseret Revisionsaktieselskab, CVR nr. 20222670, genvælges som Selskabets revisor i overensstemmelse med bestyrelsens indstilling. Bestyrelsen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. |
| Ad dagsordenens punkt 9.A: Ændring af Selskabets koncernsprog til engelsk Selskabets nuværende koncernsprog er dansk. For at gøre Selskabet mere tilgængeligt for såvel danske som udenlandske investorer, foreslår bestyrelsen at Selskabets koncernsprog fremadrettet skal være engelsk, men med visse muligheder for dansk. Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen at tilføje et nyt punkt 2.2, 7.2, 7.3 og 7.4 til Selskabets vedtægter med følgende fuldstændige ordlyde: "2.2. Selskabet har udover dansk også engelsk som koncernsprog. Møder i bestyrelsen kan afholdes på engelsk. Selskabsmeddelelser og andre selskabsretlige dokumenter udarbejdes og aflægges på engelsk og kan også udarbejdes og aflægges på dansk, såfremt bestyrelsen træffer beslutning herom, eller dette i øvrigt er påkrævet i henhold til gældende lovgivning." "7.2. Generalforsamlingen afholdes som udgangspunkt på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på dansk. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om, at der tilbydes simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere på generalforsamlingen. 7.3. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes som udgangspunkt på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at de nævnte dokumenter skal udarbejdes på dansk. 7.4. Årsrapporten og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at selskabets årsrapport og tillige delårsrapporter suppleres af en dansk oversættelse eller en sammenfatning heraf på dansk." Som følge af forslaget har bestyrelsen forberedt en engelsk version af vedtægterne. Både udkast til opdaterede vedtægter på dansk og engelsk er tilgængelig på Selskabets hjemmeside fra 5. april 2023. |
| Ad dagsordenens punkt 9.B: Mulighed for elektronisk generalforsamling Bestyrelsen foreslår at Selskabet fremadrettet har mulighed for at afholde fuldstændige eller delvist elektroniske generalforsamlinger. Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen af tilføje et nyt punkt 6 til Selskabets vedtægter med følgende fuldstændige ordlyd: " 6. Elektronisk generalforsamling 6.1. Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden fysisk at være til stede på generalforsamligen, således at der afholdes en delivst elektronisk generalforsamling. 6.2. Tilsvarende kan bestyrelsen beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, således at der afholdes en fuldstændig elektronisk generalforsamling i henhold til reglerne i selskabslovens § 77. 6.3. Bestyrelsen skal sørge for, at eletronisk generalforsamling afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især kapitalejernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. 6.4. Indkaldelse til generalforsamling skal indeholde information om, hvordan kapitalejerne tilmelder sig elektronisk deltagelse." Som konsekvens af forslaget vil vedtægternes nummering opdateres. |
| Ad dagsordenens punkt 9.C: Dagsorden for den ordinære generalforsamling Bestyrelsen foreslår at opdatere indholdet for dagsordenen på den ordinære generalforsamling til også at inkludere fremlæggelsen af vederlagsrapporten til vejledende afstemning. Vedtægternes punkt 6 (punkt 7 i udkastet til opdaterede vedtægter) får herefter følgende fuldstændige ordlyd: " 7. Generalforsamlingens dagsorden, sprog m.v. 7.1. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen. 4. Fremlæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning. 5. Valg af bestyrelse. 6. Valg af revisorer. 7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. 8. Eventuelt." |
| Ad dagsordenens punkt 9.D: Sted for afholdelse af generalforsamlinger Bestyrelsen foreslår at Selskabets generalforsamlinger fremadrettet kan afholdes enten på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Vedtægternes punkt 5.1 får herefter følgende fuldstændige ordlyd: "5.1. Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn" |
| Ad dagsordenens punkt 9.E: Fornyelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret Den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes punkt 4.1.A til at forhøje aktiekapitalen med indtil DKK 50.000.000 til markedskurs og med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer udløber den 31. august 2024. Bestyrelsen foreslår at generalforsamlingen fornyer bemyndigelsen med 5 år, hvilket indebærer, at vedtægternes punkt 4.1.A får følgende fuldstændige ordlyd: "4.1
|
| Ad dagsordenens punkt 9.F: Fjernelse af bemyndigelser fra Selskabets vedtægter Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne i Selskabets vedtægters punkt 4.1.D, 4.1.E og 4.1.F fjernes som led i en fornyelse af vedtægterne og idet bemyndigelserne har udtjent deres formål. Bestyrelsen henviser til udkastet af nye vedtægter, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside fra 5. april 2023. |
| Ad dagsordenens punkt 9.G: Anmeldelsesfrist for møderet på generalforsamlinger Ifølgende vedtægternes punkt 7.3 (punkt 8.3 i udkastet til opdaterede vedtægter) skal en aktionær, for at kunne give møde på en generalforsamling, have anmeldt sin deltagelse senest 3 kalenderdage inden afholdelsen. Bestyrelsen foreslår, at fristen ændres til 3 hverdage inden afholdelsen for at forbedre aktionærernes retsstilling, hvorefter vedtægternes punkt 7.3 (punkt 8.3 i udkastet til opdaterede vedtægter) får følgende ordlyd: "8.3 En aktionær skal for at kunne give møde på en generalforsamling skriftligt have anmeldt sin deltagelse heri til selskabets kontor senest 3 hverdage før afholdelse af generalforsamlingen." |
| Ad dagsordenens punkt 10: Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent (med substitutionsret) bemyndiges til at foretage anmeldelse af det vedtagne til Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage de korrektioner, som måtte blive påkrævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af det vedtagne. |
| Majoritetskrav Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 2 til og med punkt 8 og punkt 10 kan vedtages med simpelt flertal. Afstemningen om vederlagsrapporten under dagsordenens punkt 4 er alene en vejledende afstemning. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 9.A til og med 9.G kan vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. |
| Aktiekapitalens størrelse og aktionærnes stemmeret og deltagelse På tidspunktet for indkaldelsen udgør Selskabets samlede aktiekapital nominelt DKK 1.022.963.883 fordelt på 1.022.963.883 aktier á DKK 1,00 hver. Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S. Hver aktie à DKK 1,00 giver én stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er tirsdag den 20. april 2023. Kun aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. En aktionær skal for at kunne give møde på en generalforsamling skriftligt have anmeldt sin deltagelse heri til Selskabets kontor senest 3 kalenderdage før afholdelse af generalforsamlingen, dvs. fredag den 21. april 2023 kl. 23.59. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. |
| Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 21. april 2023 kl. 23.59 rekvireres via Selskabets hjemmeside: , på VP SECURITIES A/S' (Euronext Securities) hjemmeside: /agm eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på . Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen. Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til Selskabet via e-mail på eller registrere brevstemmen på VP SECURITIES A/S' (Euronext Securities) hjemmeside: /agm, således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest mandag den 26. april 2023 kl. 12.00. Brevstemmeblanketter kan findes på En brevstemme, som er modtaget af Selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være Selskabet i hænde senest fredag den 21. april 2023 kl. 23.59. Fuldmagten kan sendes til Selskabet via e-mail på eller fuldmagten kan registreres på . |
| Yderligere oplysninger Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen med dagsordenen og fuldstændige forslag (indeholdt i nærværende indkaldelse), (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen (indeholdt i nærværende indkaldelse), (iii) årsrapporten 2022, (iv) vederlagsrapporten 2022, (v) udkast til nye vedtægter på såvel dansk og engelsk, (vi) opdateret vederlagspolitik, samt (vii) fuldmagts- og brevstemmeblanketten være tilgængelige på Selskabets hjemmeside . |
| Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål frem til fredag den 21. april 2023 kl. 23.59 til Selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af Selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om Selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til direktør Thomas Selsø på e-mailadressen: . Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Thomas Selsø på e-mailadressen: |
| Persondata For nærmere information om hvordan Selskabet indsamler og behandler personoplysninger henvises til Selskabets hjemmeside, , hvor Selskabets politik for behandling af personoplysninger og information om beskyttelse af persondata er tilgængelig. |
Med venlig hilsen
Pharma Equity Group
På bestyrelsens vegne
