FBM Nr.4 - Indkaldelse til Generalforsamling

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 7. oktober 2024

SELSKABSMEDDELELSE NR. 4/2024

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10 (”Selskabet”).

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 29. oktober 2024, kl. 16:00, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Dagsorden

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.
4. Forslag fra bestyrelsen.

1. Forslag om ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
   
   
   
   
2. Forslag om ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
   
   
   
   

1. Forslag om bemyndigelse bestyrelsen til at erhverve Selskabets egne aktier.

1. Valg af bestyrelse.
2. Valg af en statsautoriseret revisor.
3. Bemyndigelse til dirigenten.
4. Eventuelt.

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4c, 5, 6 og 7 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 4a og 4b kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.

Aktiekapitalen

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen nominelt 142.583.183,25 kr. fordelt på

570.332.733 aktier a nominelt DKK 0,25 og multipla heraf. Hver aktie a nominelt DKK 0,25 har én stemme jf. vedtægternes § 12.

Adgang til generalforsamlingen

Generalforsamlingen gennemføres fysisk.

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via , eller via (Investor) i dagene til og med fredag den 25. oktober 2024, kl. 23:59.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen og afgive stemmer i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. tirsdag den 22. oktober 2024, kl. 23:59.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 25. oktober 2024, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsblanket findes på (Investor).

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme senest mandag den 28. oktober 2024 kl. 12:00. Brevstemmeblanket hertil forefindes på (Investor) fra datoen for denne indkaldelse til generalforsamling.

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport, vederlagsrapporten og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets hjemmeside den 7. oktober 2024.

De samme dokumenter, inklusive de blanketter, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på (Investor). Vederlagsrapporten for regnskabsåret 2023 vil blive gjort tilgængelig på .

Brøndby, 7. oktober 2024

Bestyrelsen

Bilag:

Opdateret udkast til vedtægter for selskabet

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos Selskabet på telefon 43 63 08 10.

Ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10, tirsdag den 29. oktober 2024, kl. 16:00, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Fuldstændige forslag

1.    Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens årsberetning, som dækker perioden 1. januar 2023 – 30. juni 2024 (grundet ændring af selskabets regnskabsår), til efterretning, samt at årsrapporten godkendes af generalforsamlingen.

2.    Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat som vist i årsrapporten, der dækker perioden 1. januar 2023 – 30. juni 2024 (grundet ændring af selskabets regnskabsår), bliver overført til næste år.

3.    Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2023 godkendes af generalforsamlingen ved vejledende afstemning.

4.    Forslag fra bestyrelsen.

      a.   Forslag om ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen træffer beslutning om at ændre og forlænge bemyndigelsen i § 3a i selskabets vedtægter, således at bemyndigelsen forlænges til den 21. oktober 2029.

I henhold til bemyndigelsen har bestyrelsen mulighed for én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til 570.332.733 aktier med en nominel værdi på 0,25 kr. pr. aktie (i alt op til nominelt 142.583.183,25 kr.) med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen vil desuden ske til en kurs fastsat af bestyrelsen, som kan være under markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.

Der henvises til udkastet til selskabets vedtægter, der er vedlagt denne indkaldelse.

      b.   Forslag om ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen træffer beslutning om at ændre og forlænge bemyndigelsen i § 3b i selskabets vedtægter, således at bemyndigelsen forlænges til den 21. oktober 2029.

I henhold til bemyndigelsen har bestyrelsen mulighed for én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til 114.066.546 aktier med en nominel værdi på 0,25 kr. pr. aktie (i alt op til nominelt 28.516.636,50 kr.) uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.

Der henvises til udkastet til selskabets vedtægter, der er vedlagt denne indkaldelse.

      c.   Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve Selskabets egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets egne aktier til den til enhver tid gældende børskurs på Nasdaq Copenhagen A/S med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

5.    Valg af bestyrelse.





          Det foreslås, at følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer genvælges: Jan Flemming Bech Andersen, Scott McLachlan, Niels Henrik Roth, Scott Krase, Johannes Michael Ruppert, Christopher Johannes Anderson, Michelle Hyncik og Arnold Rijsenburg.

          Brøndbyernes Idrætsforening har, jf. vedtægternes § 14, udpeget Sten Lerche og Christian Barret til Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har, jf. vedtægternes § 14, indstillet Claus Bjørn Billehøj som bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen.

6.    Valg af en statsautoriseret revisor.

        Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som Selskabets revisor.

7.    Bemyndigelse til dirigenten.

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

8.    Eventuelt.

*****

Vedhæftede filer