Brunel International N.V: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS BRUNEL INTERNATIONAL N.V.

Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden van Brunel International N.V. (‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders op donderdag 14 mei 2020 te 14:30 uur in Gebouw B.3 van B. Amsterdam aan de Johan Huizingalaan 400, 1066 JS Amsterdam.

Agenda:

1. Opening

2. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019 (ter informatie)

3. Uitvoering van het bezoldigingsbeleid (ter adviserende beslissing)

4. Wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen (ter beslissing)

5. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019 (ter beslissing)

6. Goedkeuring van het door de raad van bestuur in 2019 gevoerde beleid (décharge van de bestuurders)

(ter beslissing)

7. Goedkeuring van het door de raad van commissarissen in 2019 uitgeoefende toezicht (décharge van de commissarissen) (ter beslissing)

8. Het reservering- en dividendbeleid (ter bespreking)

9a. Aanwijzing van de raad van bestuur als het met betrekking tot de uitgifte van aandelen bevoegde orgaan

(ter beslissing)

9b. Aanwijzing van de raad van bestuur als het met betrekking tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen bevoegde orgaan (ter beslissing)

10. Machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap

(ter beslissing)

11. Statutenwijziging (ter beslissing)

12. Corporate governance (ter bespreking)

13. Voorstel tot herbenoeming externe accountant (ter beslissing)

14. Rondvraag

15. Sluiting

De agenda met toelichting, het jaarverslag en de toelichting op de jaarrekening, alsmede het voorstel tot statutenwijziging en de toelichting daarop, liggen ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar bij Brunel International N.V., John M. Keynesplein 33 , 1066 EP Amsterdam, en zijn opvraagbaar bij ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”, e-mail: ) en te raadplegen op de website van Brunel International N.V.: .

Toegang tot de vergadering hebben zij die op 16 april 2020, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de “Registratiedatum”) in bezit zijn van of anderszins vergadergerechtigd zijn met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de wens om de vergadering te bezoeken hebben kenbaar gemaakt zoals hieronder omschreven.

Aanmelding

Aandeelhouders en vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, voor zover aan hen het recht tot toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders toekomt, die de vergadering in persoon of door een gevolmachtigde wensen bij te wonen, dienen dit via of via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn vanaf 17 april 2020 tot uiterlijk 7 mei 2020, 17:00 uur aan ABN AMRO kenbaar te maken. De intermediairs dienen uiterlijk op 8 mei 2020 vóór 11.00 uur via aan ABN AMRO Bank N.V. een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende uiteindelijke houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Via ABN AMRO Bank N.V. krijgen de aandeelhouders een registratiebewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Toegang tot de vergadering wordt verleend op vertoon van een bewijs van registratie (“Registratiebewijs”).

De stem- en vergaderrechten kunnen ook worden uitgeoefend door een gevolmachtigde. Een volmacht en steminstructie kan vanaf 17 april 2020 tot 7 mei 2020, 17:00 uur elektronisch verleend worden via . Indien aandeelhouders en andere vergadergerechtigden niet in de gelegenheid zijn elektronisch een volmacht en steminstructie te verlenen, kunnen aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uiterlijk tot 7 mei 2020 17:00 uur een schriftelijke volmacht ten kantore van de Vennootschap deponeren. De gevolmachtigde dient het Registratiebewijs en een kopie van de volmacht vóór de vergadering in te leveren bij de inschrijfbalie. Voor toelating tot de vergadering kan men worden verzocht een geldig legitimatiebewijs te tonen.

Uitbraak van coronavirus (COVID-19)

In het licht van de zich ontwikkelende uitbraak van het coronavirus houdt Brunel International N.V. de situatie nauwlettend in de gaten. Vooralsnog geeft de huidige situatie onvoldoende aanleiding om de vergadering geen doorgang te laten vinden. Om mogelijke risico’s voor de gezondheid te vermijden, doet Brunel International N.V. het ongebruikelijke verzoek aan haar aandeelhouders om de vergadering niet persoonlijk bij te wonen. In plaats daarvan doet Brunel International N.V. het dringende verzoek om gebruik te maken van de optie om stemrecht uit te oefenen via elektronische of schriftelijke volmacht. Om de aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de vergadering toch te volgen, wordt deze uitgezonden via video webcasting. Het zal niet mogelijk zijn door middel van deze webcast te stemmen en/of vragen te stellen.

Schriftelijke vragen

Brunel International N.V. nodigt aandeelhouders uit om eventuele vragen over de agendapunten voorafgaand aan de vergadering schriftelijk te stellen. Die vragen zullen vervolgens bij de vergadering gezamenlijk worden behandeld. De aandeelhouders wordt verzocht hun vragen in te dienen bij de secretaris van de Vennootschap, mevrouw M.J.J. Rijnja, ten kantore van Brunel International N.V. (Postbus 9081, 1006 AB Amsterdam) of via e-mail op , ten laatste op vrijdag 8 mei 2020, 17:00 uur.

Ter verdere beperking van potentiële gezondheidsrisico’s zal Brunel International N.V. geen sociale activiteiten rond de bijeenkomst organiseren. Helaas betekent dit dat geen koffieontvangst voorafgaand of aperitief na afloop zal worden aangeboden en dat de bij de vergadering aanwezige leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur niet beschikbaar zullen zijn voor sociale interactie buiten de vergadering zelf.

Brunel International N.V. blijft de ontwikkelingen nauwlettend volgen, en is gebonden aan eventuele verdere maatregelen die door de Nederlandse overheid worden aangekondigd. Afhankelijk van eventuele verdere maatregelen, kan het mogelijk zijn dat Brunel International N.V. aanvullende vereisten stelt met betrekking tot de aanwezigheid van aandeelhouders ter vergadering of zelfs de vergadering geheel uitstelt. Brunel International N.V. adviseert de website regelmatig te checken op eventuele verdere updates.

Amsterdam, 31 maart 2020

De raad van bestuur