Unlimit Group A/S offentliggør aktieemission med fortegningsret

Selskabsmeddelelse nr. 11/2025

København, den 24. april 2025



IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

Bestyrelsen i Unlimit Group A/S (“Unlimit“ eller “Selskabet“) har besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 2.500.000,00 og op til nominelt DKK 5.815.477,66 fordelt på minimum 250.000.000 stk. og op til 581.547.766 stk. nye aktier a nominelt DKK 0,01 (“Udbudte Aktier“) med en tegningskurs på DKK 0,02 pr. Udbudt Aktie (“Tegningskursen“) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer i forholdet 5:2 (“Udbuddet“).

Brutto provenuet ved en fuldtegnet emission forventes at udgøre DKK 11,6 mio.

Minimum udbuddet på DKK 5,0 mio. er garanteret gennem forhånds- og garantitilsagn.

Selskabet har modtaget bindende forhåndstilsagn om tegning for i alt DKK 5,0 mio. ved tegning af 250.000.000 stk. udbudte aktier.

Vision

Unlimit befinder sig i en strategisk transformation med fokus på at accelerere væksten og udnytte det fulde potentiale i selskabets portefølje af teknologidrevne løsninger. Som led i denne udvikling positionerer Unlimit sig som en central aktør indenfor egenudviklet innovativ AI-baseret software rettet mod selvbetjente og ubemandede koncepter til både retail- og industrisegmentet.

Unlimit er en vækstdriver i koncernen og vurderes som afgørende for at realisere selskabets ambitiøse, men realistiske vækstrejse. På baggrund af den reviderede strategi og en styrket ledelsesstruktur arbejder Unlimit målrettet mod følgende finansielle målsætninger frem til og med 2028:

• Omsætning: DKK 500 mio. i perioden frem til og med 2028
• Dækningsbidrag: DKK 200 mio. i samme periode
• Resultat før skat: DKK 80 mio. i samme periode
  
  
  
  

For at realisere det estimerede vækstpotentiale er en stærk driftskapital nødvendig, hvilket skal understøtte både den daglige drift og skalerbarheden i forretningsmodellen.

Med fokus på optimal kapitalanvendelse og skalerbar drift har Unlimit en klar plan for at skabe langsigtet værdi for både kunder og investorer.

Hovedvilkår for Udbuddet af Udbudte Aktier er følgende:

• Udbuddet omfatter minimum 250.000.000 stk. (”Minimumudbuddet”) og op til 581.547.766 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 0,01.
  
  
• De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer") i forholdet 5:2, hvilket indebærer, at der tildeles 2 tegningsretter til hver eksisterende aktier, og der skal bruges 5 tegningsretter til at tegne én ny aktie. Tildelingsdatoen er i Euronext, d. 1. maj 2025 kl. 17:59 (dansk tid). Der skal anvendes fem (5) tegningsret til tegning af én (1) Udbudt Aktie.
  
  
• De Udbudte Aktier udbydes til Tegningskursen, som er fastsat til DKK 0,02 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 0,01.
  
  
• Perioden, hvor de Udbudte Aktier kan tegnes, løber fra 2. maj 2025, kl. 9.00 (dansk tid) til 15. maj 2025, kl. 17.00 (dansk tid) ("Tegningsperioden").
  
  
• Minimum Udbuddet er garanteret gennem forhånds- og garantitilsagn. Unlimit har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af i alt DKK 5,0 mio., svarende til 43,0% af brutto provenuet ved en fuldtegnet emission.
  
  
• Brutto Provenuet fra Udbuddet kan udgøre op til DKK 11,6 mio. svarende til et nettoprovenu på DKK 9 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet.
  
  
• Såfremt alene Minimum Udbuddet bliver tegnet, vil brutto provenuet fra Udbuddet udgøre i alt DKK 5 mio., svarende til et nettoprovenu på DKK 3,75 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimum Udbuddet.
  
  
• Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer inden udløbet af Tegningsperioden ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem forhåndstilsagn eller i henhold til tegning blanketten på Selskabets hjemmeside inden udløbet af Tegningsperioden.
  
  
• Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimums Udbuddet med et bruttoprovenu på DKK 5 mio. tegnes. Minimum Udbuddet er garanteret gennem bindende forhånds- og garantitilsagn.
  
  
• Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 14.538.694,16 a nominelt DKK 0,01. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 20.354.171,82 og ved tegning af Minimum Udbuddet nominelt DKK 17.038.694,16 fordelt på aktier a nominelt DKK 0,01.

Baggrund for emissionen og anvendelse af provenu

Siden 2024 har Unlimit arbejdet intensivt på at realisere sin forretningsplan. Undervejs har der været strategiske og operationelle udfordringer, som har nødvendiggjort en grundig gennemgang af selskabets struktur, investeringer og potentialer.

Ledelsen har gennemført en omfattende analyse og identificeret en række tiltag, der skal sikre langsigtet bæredygtig vækst og forbedret kapitalstruktur.

Det er ledelsens vurdering, at en kapitaltilførsel på brutto DKK 11,6 mio. er optimal for at sikre et solidt likviditetsberedskab og realisere den næste fase af væksten. Ved fuldtegning forventes Unlimit at blive cash flow positiv i 2026.

Anvendelse af provenu

Nettoprovenuet fra emissionen skal bruges til at styrke kerneforretningen og skabe fundamentet for fremtidig vækst:

• Kapitaltilførsel til den eksisterende forretning i Unlimit, som blev aftalt i forbindelse med købet af denne forretning
• Driftskapital: Understøtte realisering af den estimerede omsætningsvækst
• Softwareudvikling: Videreudvikle eksisterende løsninger med fokus på integration af kunstig intelligens (AI) for øget brugervenlighed og funktionalitet
• Strategiske investeringer i AI-virksomheder: Gennem et nyetableret ventureselskab (Unlimit Ventures AB) investeres der målrettet i SaaS-baserede AI-løsninger, som kan accelerere Unlimits samlede vækst og styrke markedspositionen
  
  

Unlimit har i dag en driftskredit på DKK 9,0 mio., hvoraf DKK 3,0 mio. indfries den 31.05.2025. Driftskreditten er i dag udnyttet med DKK 8,7 mio.



Derudover har Unlimit konvertible lån for samlet DKK 46,8 mio, hvoraf DKK 3,0 mio. forfalder i september 2026 og DKK 43,8 mio. forfalder i april 2027. Unlimit har ret til at forlange konvertering af de konvertible lån, som forfalder i april 2027.

Der er ikke yderligere kreditfaciliteter i selskabet.



Minimumsudbud

I tilfælde af at kun Minimums Udbuddet tegnes, vil Selskabet fortsat kunne gennemføre forretningsplanen, men med væsentlige justeringer og dermed tilsvarende mindre ambitiøse udviklings- og investeringsplaner. F.eks. vil Selskabets positive indtjening blive mindre end ved tegning af hele Udbuddet.

Brutto Provenuet ved tegning af Minimum Udbuddet forventes at udgøre i alt DKK 5 mio., svarende til et nettoprovenu på DKK 3,75 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger.

Minimum Udbuddet er garanteret gennem bindende forhånds- og garantitilsagn.

Forhånds- og garantitilsagn

Selskabet har modtaget bindende garantier fra 10 investorer, der tilsammen garanterer at tegne 250.000.000 stk. Udbudte Aktier svarende til en tegning på op til DKK 5.000.000, som er lig med Minimums Udbuddet.

Der ydes en garantiprovision på 10 % af det garanterede beløb. Garanterne er ikke underlagt nogen lock-up forpligtelser.

Garanti tilsagnene er afgivet af følgende garanter:

Såfremt Udbuddet ikke fuldtegnes ved udløbet af Tegningsperioden gennem udnyttelse af tegningsretter, forhåndstilsagn eller tegningsordrer på Resterende Aktier, vil bestyrelsen allokere det resterende antal Udbudte Aktier til garanterne med henblik på at opnå fuldtegning af Udbuddet.

Nærmere vilkår for Udbuddet af Udbudte Aktier og Yderligere Aktier

Udbuddet

Udbuddet omfatter minimum 250.000.000 stk. og op til 581.547.766 stk. nye aktier a nominelt DKK 0,01 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen i vedtægternes § 4.1. Minimum Udbuddet er garanteret gennem bindende forhånds- og garantitilsagn.

Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet 1.453.869.416 stk. aktier a nominelt DKK 0,01. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre 2.035.417.182 stk. aktier og ved tegning af Minimum Udbuddet 1.703.869.416 stk. aktier a nominelt DKK 0,01.

Tegningskurs

Tegningskursen udgør DKK 0,02 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 0,01.

Tegningsforhold

De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer") i forholdet 5:2, hvilket indebærer, at der tildeles 2 tegningsretter til hver eksisterende aktier, og der skal bruges 5 tegningsretter til at tegne én ny aktie. Tildelingsdatoen er i Euronext, d. 1. maj 2025 kl. 17:59 (dansk tid). Der skal anvendes fem (5) tegningsret til tegning af én (1) Udbudt Aktie.

Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0063969258. Handelsperioden for tegningsretter løber fra 30. april 2025 kl. 09.00 (dansk tid) til 13. maj 2025 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode for Udbudte Aktier

Tegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra 2. maj 2025 kl. 09.00 (dansk tid) til 15. maj 2025 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegning af Resterende Aktier

Resterende Aktier, som ikke er tegnet af ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til forhåndstilsagn eller gennem tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside inden udløbet af Tegningsperioden.

Betaling og levering af Udbudte Aktier

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 0,02 (Tegningskursen) pr. Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investorernes konto i Euronext i den midlertidige ISIN-kode DK0063969332. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 22. maj 2025.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde konto aftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil Euronext eller det kontoførende institut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Udbudte Aktier og aktie beløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 20. maj 2025. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investorens depot i Euronext Securities Copenhagen forventeligt den 22. maj 2025. Levering af Resterende Aktier til investors konto i Euronext Securities Copenhagen vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0063969332. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Optagelse til handel

Handelsperioden for Tegningsretterne begynder 30. april 2025, kl. 9.00 (dansk tid). De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske 22. maj 2025, vil de midlertidige ISIN-koder blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier ("Eksisterende Aktier") DK0060816148 i Euronext.

De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden for Eksisterende Aktier den 27. maj 2025.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet hos Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Udbudte Aktier, og der udstedes ingen Udbudte Aktier.

Handler med Udbudte Aktier foretaget forud for tilbagekaldelse tidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelse tidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med Udbudte Aktier gennem salg af aktier forud for den endelige udstedelse af Udbudte Aktier kan være i strid med forbuddet mod short selling af aktier. Det er investorernes eget ansvar at sikre, at handel med Udbudte Aktier forud for den endelige udstedelse af de Udbudte Aktier sker i overensstemmelse med gældende regler.

Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Investorer, som har udnyttet deres tegningsretter, vil have mulighed for at tilbagekalde udnyttelse af tegningsret, såfremt der opstår en væsentlig begivenhed i selskabet, som er omfattet af selskabets oplysningsforpligtelse.

Udbytteret

De Udbudte Aktier oppebærer ret til udbytte, der udloddes fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedr. de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2025. Selskabet har ikke planer om at udlodde udbytte for regnskabsårene 2025 eller 2026.

Tidsplan

Risikofaktorer

Selskabets Ledelse har identificeret følgende væsentlige risikofaktorer ved selskabet og dets aktier. Listen er ikke udtømmende – og er ikke opstillet i prioriteret rækkefølge, hverken ud fra sandsynlighed eller potentielle konsekvenser for selskabet eller dets aktionærer.

Andre risiko- eller usikkerhedsfaktorer, som selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, kan have potentiel negativ indflydelse på selskabet.



Risikofaktorer ved Selskabet

• Selskabet har i dag ikke et positivt cash flow – og er afhængig af fortsat tilførsel af kapital. Såfremt Selskabet ikke lykkes med at etablere et positivt cash flow indenfor rammerne af den kapital, der tilføres i forbindelse med denne emission, vil der være behov for yderligere kapitaltilførsel. Er dette ikke muligt, vil Selskabet skulle afsøge alternative muligheder, som partnerskab, afhændelse af aktiviteter og aktiver mv. Dette kan ultimativt indebære, at aktionærerne mister deres investering.
  
  
• Selskabet agerer på et globalt og konkurrence intenst marked, og er fortsat sårbar i forhold til større globale hændelser – og/eller konkurrenters udvikling af teknologier, produkter eller ydelser, der kan gøre Selskabets platform og software overflødig.
  
  
• Selskabet er fortsat afhængigt af Selskabets evne til at udvikle en skalerbar og konkurrencedygtig platform til abonnementsmodeller. Hvis dette ikke lykkes, kan det få negative konsekvenser for muligheden for at etablere et positivt cash flow.
  
  
• Selskabet er afhængigt af leverancer fra eksterne leverandører, herunder i forhold til drift af selskabets platform og dermed levering af selskabets kerneydelse. Selskabet er afhængigt af 3. parts IT-baserede driftssystemer, hvis driftsmæssige ustabilitet og evt. nedbrud kan obstruere selskabets leverancer.
  
  
• Omdømmesvigt kan ramme Selskabet i tilfælde af kvalitetsbrist eller fejl.
  
  
• Selskabet opererer globalt og er udsat for valutarisiko.
  
  
• Selskabet og dets fortsatte virke er afhængig af fastholdelse af nøglepersoner, samt tiltrækning af kompetente medarbejdere.
  
  
• De fælleseuropæiske regler for persondata (GDPR) påvirker mulighederne for at håndtere data og kan ultimativt forringe kundeoplevelsen af Unlimits platforme, og dermed forretningspotentialet for Selskabet.
  
  
• Selskabet kan potentielt blive ramt af ændringer i gældende lovgivning eller ny lovgivning, der hæmmer selskabet og dets virke.
  
  
  
  

Risikofaktorer ved Udbuddet og Selskabets aktier

• Enhver handel i tegningsretter eller aktier forud for afvikling af Udbuddet sker for de involverede parters egen regning og risiko.
  
  
• Den fremtidige kursdannelse afhænger af en lang række forhold, herunder forhold, som Selskabet ikke har mulighed for at påvirke, hvorfor der kan være en betydelig risiko for en negativ kursudvikling.
  
  
• Der er ikke garanti for tilstrækkelig likviditet i forhold til at kunne købe eller sælge aktier i Selskabet, uden at dette påvirker kursen på Aktien.
  
  
• Selskabet har hidtil ikke udbetalt udbytte og har ingen intention om udbetaling inden for de næste år.
  
  
• Ved fremtidige kapitalforhøjelser vil aktionærer, der ikke deltager i forhøjelsen pro rata, opleve, at deres ejerandel af Selskabet bliver mindre.
  
  
  
  

***



Unlimit Group A/S I CVR-nr. 34372742 I unlimitgroup.dk/investor/



Certified Adviser

Baker Tilly Corporate Finance P/S (CVR-nr. 40073310)

Poul Bundgaards Vej 1, 1., DK-2500 Valby, tlf.

Investor Kontakt

CEO, Mads Laursen, ,

Bestyrelsesformand, Rolf Lynge Olsen, ,

Vigtig meddelelse: Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabet aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabet faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabet faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til kapitalmarkedslovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Selskabet offentliggjorte udbudsmateriale.

Vedhæftet fil