CRÉDIT AGRICOLE S.A. ANNONCE LE SUCCÈS DE LA PHASE INITIALE DE SON OFFRE D’ÉCHANGE DE TITRES ADDITIONAL TIER 1 LIBELLÉS EN LIVRES STERLING

                                                                                 Montrouge, 7 juin 2021

CE COMMUNIQUÉ N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D’ÉCHANGER NI UNE SOLLICITATION D’OFFRES D’ÉCHANGER QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

CE COMMUNIQUÉ ANNULE ET REMPLACE LE COMMUNIQUÉ PRÉCÉDENT DU 7 JUIN 2021

CRÉDIT AGRICOLE S.A. ANNONCE LE SUCCÈS DE LA PHASE INITIALE DE SON OFFRE D’ÉCHANGE DE TITRES ADDITIONAL TIER 1 LIBELLÉS EN LIVRES STERLING

383 445 000 LIVRES STERLING OFFERTS A L’ÉCHANGE AU TERME DE LA PHASE INITIALE DE l’OFFRE D’ÉCHANGE

Crédit Agricole S.A. (l’« Émetteur ») annonce aujourd’hui les résultats de la phase initiale de son invitation d’échanger tout ou partie de ses obligations non éligibles super subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable libellées en livres sterling (Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable GBP Notes) (les « Obligations Existantes »), pour un montant en principal équivalent de nouvelles obligations super subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable libellées en livres sterling (les « Obligations Nouvelles ») (l’« Offre d’Échange »). L’Offre d’Échange est soumise aux conditions décrites dans un mémorandum d'offre d'échange en langue anglaise (Exchange Offer Memorandum) daté du 20 mai 2021 (le « Mémorandum d'Offre d'Échange »).

A 17h00 (heure de Londres) / 12h00 (heure de New York) le 4 juin 2021 (le « Terme de la Phase Initiale de l’Offre d’Échange »), des offres d’échanger des Obligations Existantes ont été valablement soumises et seront acceptées en totalité par l’Émetteur au titre de l’Offre d’Échange pour un montant de 383 445 000 livres sterling, excédant ainsi la condition de seuil minimum de 250 millions livres sterling. En conséquence, des Obligations Nouvelles seront émises le 9 juin 2021 (la « Date de Règlement-Livraison de la Phase Initiale de l’Offre d’Échange ») pour un montant de 383 445 000 livres sterling. De plus, l’Émetteur versera aux porteurs ayant ainsi échangé leurs Obligations Existantes une prime de participation anticipée d’un montant de 1,00 livre sterling pour chaque montant en principal de 1.000 livres sterling d’Obligations Existantes échangées (la « Prime de Participation »), à la Date de Règlement-Livraison de la Phase Initiale de l’Offre d’Échange. L’Émetteur versera également à ces porteurs un montant correspondant à la somme des intérêts courus sur ces Obligations Existantes pour un montant de 15,90 livres sterling pour chaque montant en principal de 1.000 livres sterling d’Obligations Existantes échangées.

L'Offre d'Échange reste ouverte et expirera le 18 juin 2021 à 17h00 (heure de Londres) / 12h00 (heure de New York). Les porteurs d’Obligations Existantes qui offriront d’échanger leurs Obligations Existantes avant l'expiration de l'Offre d'Échange recevront des Obligations Nouvelles pour un montant en principal équivalent, mais ne recevront pas de Prime de Participation (les intérêts courus sur les Obligations Existantes ne leur seront par ailleurs pas versés, puisque le montant de ces intérêts leur sera directement payé à la date de paiement du coupon (soit le 23 juin 2021)).

L’admission aux négociations et la cotation des Obligations Nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext Paris sera sollicitée à compter du 23 juin 2021, sous réserve de l’approbation du prospectus d’admission par l’Autorité des marchés financiers.

L'Offre d'Échange n'est faite à aucun investisseur ni dans aucune juridiction où elle serait illégale ou nécessiterait la préparation et le dépôt d'un prospectus ou de tout autre document auprès d'une autorité de marché.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d’offres d’acheter ou de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre d’Échange. Une telle invitation ne sera lancée qu'au moyen du Mémorandum d’Offre d’Échange qui sera transmis uniquement aux Porteurs Éligibles. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.

États-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer les Obligations Nouvelles aux États-Unis ni de procéder à une offre des Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail aux États-Unis.

Royaume-Uni. INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL AU ROYAUME-UNI - Les Obligations Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition, et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail au Royaume-Uni (« RU ») A ces fins, un investisseur de détail signifie une personne qui revêt l’une ou plusieurs des qualités suivantes : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point 8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE ; (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act de 2000 (tel qu’amendé, le « FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (EU) 2016/97 (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur le retrait l'Union européenne (telle que modifiée, la « LRUE ») ; ou (iii) n'est pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement (EU) 2017/1129 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus ») tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE. Par conséquent, aucun document d'information clé requis par le Règlement PRIIPs tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE (le « Règlement PRIIPs RU ») pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs RU.

Gouvernance produits UK MiFIR / marché cible - Le prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie intitulée « Gouvernance produits UK MiFIR » qui décrira l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles appropriés. Tout distributeur doit prendre en considération l'évaluation du marché cible ; cependant, un distributeur soumis au manuel de la Financial Conduct Authority relatif à l’Intervention sur les Produits et au guide de référence Gouvernance Produits (les « Règles de Gouvernance Produits MiFIR RU ») est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Une décision sera prise concernant la question de savoir si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU, tout Agent Placeur souscrivant des Obligations Nouvelles est un fabricant en ce qui concerne ces Obligations Nouvelles, mais autrement ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeurs, ni aucun de leurs affiliés respectifs ne sera un fabricant pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU.

Aucune communication du présent communiqué, du Mémorandum d’Offre d’Échange ou de tout autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange n'est faite ou ne s'adresse à, et le Mémorandum d’Offre d’Échange n'a pas été approuvé, par une personne autorisée aux fins de la section 21 du FSMA. Par conséquent, le Mémorandum d’Offre d’Échange et/ou tout autre document relatif à l'Offre d’Échange n'est pas distribué ou adressé au public au Royaume-Uni et ne doit pas lui être transmis. Au contraire, la communication du Mémorandum d'Offre d'Échange n'est effectuée et ne s'adresse qu'à (i) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) des professionnels de l'investissement relevant de l'Article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordre") ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et d'autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l'Article 49(2)(a) à (e) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Concernées »). Les Obligations Nouvelles ne sont disponibles que pour les Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations Nouvelles ne sera fait qu'avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas agir sur la base de, ou se fier à, cette annonce ou à son contenu.

Espace Économique Européen. Ni le présent communiqué ni le Mémorandum d’Offre d’Échange ne constituent un prospectus aux fins du Règlement Prospectus.

Dans tout État membre de l'Espace Économique Européen (chacun, un « Etat Membre »), le présent communiqué, le Mémorandum d'Offre d'Échange et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange ne sont adressés et ne sont destinés qu'aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, dans cet État Membre. Toute personne d'un État membre qui reçoit une communication relative à l'Offre d’Échange envisagée dans le présent communiqué, le Document d'Offre d'Échange et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu avec les Agents Placeurs et Crédit Agricole S.A. qu'elle est un investisseur qualifié au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL DE L'EEE - Les Obligations Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un client de détail de l'Espace Economique Européen (« EEE ») et ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un tel investisseur. A ces fins, un investisseur de détail signifie une personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de la Directive (EU) 2014/65 (telle que modifiée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II, ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations clés requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail dans l’EEE peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs.

Gouvernance produits MiFID II / marché cible - Le prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie intitulée « Gouvernance produits MiFID II » qui décrira l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations Nouvelles (un « Distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Italie. Ni l'Offre d’Échange, ni le présent communiqué, ni le Mémorandum d'Offre d'Échange ni tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre d’Échange n'a été ni ne seront soumis à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux lois et règlements italiens applicables.

L’Offre d’Échange est réalisée en République d'Italie (« Italie ») en tant qu'offre exemptée conformément à l'article 101 bis, paragraphe 3 bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers Consolidée ») et à l'article 35 bis, paragraphe 3 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les Porteurs Éligibles qui sont résidents et/ou situés en Italie peuvent échanger les Obligations Existantes par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à mener de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers Consolidée, au règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié, et au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et avec toute exigence imposée par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables en matière de devoirs d'information vis-à-vis de ses clients dans le cadre des Obligations Existantes ou de l'Offre d’Échange.

CONTACTS PRESSE CRÉDIT AGRICOLE S.A.

Charlotte de Chavagnac         17        

Olivier Tassain         41        

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