Udstedelse op til 11.512.385 aktier i en rettet emission
Selskabsmeddelelse nr. 23/2020 | 20. april 2020
Bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S (”Bestyrelsen”) har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier til markedskurs. Udbuddet gennemføres som en accelereret book-building med udbud af op til 11.512.385 styk aktier á DKK 2 svarende til 6,6 % af Danske Andelskassers Banks registrerede aktiekapital (”Udbuddet”). Udbuddet er undtaget fra prospektpligt i henhold til prospektforordningen.
Udbuddet bliver rettet mod institutionelle investorer i Danmark. De nye aktier vil blive udbudt gennem en accelereret book-building til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
Book-building processen påbegyndes med det samme. Tegningskurs og tildeling af de nye aktier vil blive offentliggjort så hurtigt som muligt, efter at Udbuddet er afsluttet. Hvis Udbuddet bliver overtegnet, vil Danske Andelskassers Bank bestemme, hvordan de nye aktier skal allokeres.
Den endelige udbudsstørrelse og tegningskurs for de nye aktier vil blive fastsat af Danske Andelskassers Bank, når den accelererede book-building er afsluttet. Den endelige udbudsstørrelse og tegningskurs vil blive meddelt gennem Nasdaq Copenhagen.
Baggrund for Udbuddet
Bestyrelsen ønsker at bevare et stærkt kapitalberedskab, og har besluttet at gennemføre Emissionen forud for den kapitalafgang, der sker ved udbytteudlodningen for 2019. Gennemføres Emissionen med det maksimale antal nye aktier, forventes bankens kapitalprocent at stige med 0,9 %. Tillægges den forventede stigning som følge af Emissionen til kapitalprocenten på 20,6 pr. 31. december 2019 i henhold til årsrapport 2019, ville bankens pro forma kapitalprocent være 21,5, hvilket gør banken til en af de bedst kapitaliserede banker i Danmark.
I bankens kapitalprocent på 20,6 i henhold til årsrapport 2019 er fradraget udbytte for 2019 som foreslået af bestyrelsen til ordinær generalforsamling. Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 5 af 25. marts 2019 har Bestyrelsen vedtaget en ny udbyttepolitik svarende til 30% - 50% af årets resultat (efter renter på hybrid kapital). I overensstemmelse hermed har bestyrelsen stillet forslag til ordinær generalforsamling, der afholdes den 29. april 2020, om et udbytte for 2019 på DKK 97,7 mio. svarende til 30 % af resultatet. Udbyttet vil være det første, som Danske Andelskassers Bank udbetaler siden børsnoteringen i 2011, og reflekterer, at resultatet i 2019 var det bedste i bankens historie.
Beslutning om kapitalforhøjelse
Udbuddet sker til markedskurs som bestemt gennem book-building-processen, og består af op til 11.512.385 nye aktier á DKK 2 pr. aktie. Hvis det maksimale antal nye aktier bliver tegnet, vil Danske Andelskassers Banks aktiekapital blive forhøjet med nominelt DKK 23.024.770.
Udbuddet sker i henhold til gældende bemyndigelse i § 4 a, stk.2, i Danske Andelskassers Banks gældende vedtægter.
Størrelsen på Udbuddet
Før kapitalforhøjelsen har Danske Andelskassers Bank en registreret nominel aktiekapital på DKK 348.860.134, fordelt på 174.430.067 aktier á DKK 2.
Efter kapitalforhøjelsen, og forudsat at det maksimale antal nye aktier tegnes, vil Danske Andelskassers Bank have en aktiekapital på op til DKK 371.884.904 fordelt på op til 185.942.452 aktier á DKK 2.
Det maksimale antal nye aktier, som kan tegnes, vil derved udgøre 6,6 % af Danske Andelskassers Banks registrerede aktiekapital før kapitalforhøjelsen.
Tegningskurs
Ved fastsættelsen af tegningskursen vil der blive taget højde for, at de nye aktier udstedes uden ret til udbytte for 2019, der foreslås udbetalt med DKK 0,56 pr. eksisterende aktie.
Forventet tidsplan for kapitalforhøjelsen
Udbudsperioden løber frem til og med 21. april 2020 kl. 23.59, men kan afkortes.
Kapitalforhøjelsens størrelse og den endelige tegningskurs for de nye aktier forventes offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen senest den 21. april 2020.
De nye aktier
De nye aktier udstedes i særskilt og midlertidig ISIN-kode i VP Securities og bærer ikke ret til udbytte for 2019. De nye aktier vil blive søgt optaget til handel og officiel notering snarest muligt efter afholdelse af ordinær generalforsamling, der er indkaldt til den 29. april 2020. Første noteringsdag for de nye aktier forventes at være 4. maj 2020, på hvilken dag de nye aktier forventes vil blive sammenlagt i VP Securities A/S med de eksisterende aktier i den eksisterende ISIN-kode DK0060299063. Optagelse af de nye aktier til handel og officiel notering vil ske i selskabets permanente ISIN-kode.
Bortset fra udbytteret, er de nye aktier ordinære aktier med samme rettigheder som eksisterende aktier.
De nye aktier bliver udstedt til aktionæren gennem VP Securities A/S med samtidig navnenotering i Danske Andelskassers Banks ejerbog.
Lock-up m.v.
De aktionærer, der tegner i emissionen forventes at påtage sig en lock-up for 360 dage for eksisterende og nye aktier. Visse aktionærer forventes yderligere at give Bestyrelsen en ret til at placere deres aktier, hvis de måtte ønske at sælge efter lock-up periodens udløb.
Skatter og udbytte
Udbytteudbetalinger vil blive beskattet i overensstemmelse med gældende lovgivning, herunder relevante dobbeltbeskatningsoverenskomster.
Udbytte for 2019 er foreslået af Bestyrelsen til vedtagelse på ordinær generalforsamling i Danske Andelskassers Bank med i alt DKK 97,7 mio. kr. eller DKK 0,56 pr. aktie. Dette udbytte tilfalder alene eksisterende aktionærer. De nye aktier er berettiget til udbytte fra dagen efter Danske Andelskassers Banks afholdelse af ordinær generalforsamling i 2020 og er således ikke berettiget til udbytte vedtaget på den ordinære generalforsamling i 2020.
ISIN-koder
De eksisterende aktier er registreret under ISIN-kode DK0060299063.
De nye aktier bliver registreret under den midlertidige ISIN-kode DK0061282035. Den midlertidige kode vil alene blive registreret i VP Securities A/S.
Rådgiver
Danske Bank Corporate Finance er rådgiver i forbindelse med Udbuddet.
Kontaktinformation
For spørgsmål til denne meddelelse kan bestyrelsesformand Anders Howalt-Hestbech kontaktes via direktør for Direktionssekretariatet Alma Lund Høj pr. telefon 6161 4567 eller pr. mail
Vedhæftet fil
