Dassault Aviation : Descriptif du Programme de rachat actions propres autorisé par AG 12 05 20

DASSAULT AVIATION

Société anonyme au capital de 66 789 624 euros

Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Elysées Marcel Dassault

75008 PARIS

RCS PARIS 712 042 456

Descriptif du programme de rachat d’actions propres

autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire

du 12 mai 2020

En application des dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Dassault Aviation (la « Société ») de ses propres actions, programme ayant été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 mai 2020.

Dassault Aviation, acteur majeur de l’Industrie aéronautique, tant sur le plan européen qu’international, est le seul groupe au monde à concevoir, produire, réaliser et soutenir des avions de combat, instruments d’indépendance politique, et des avions d’affaires, outils de travail et de développement économique.

Le Groupe Dassault Aviation a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires ajusté de 7 341 millions d’euros et un résultat net ajusté de 814 millions d’euros.

La Société Dassault Aviation est cotée sur le marché réglementé EURONEXT PARIS (compartiment A), éligible au SRD. Code ISIN : FR0000121725.

I.      Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le programme - cadre juridique

Le présent programme de rachat, qui s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 à L.225-212, a été approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2020 (quatorzième résolution).

Cette résolution prévoit qu'il mettra fin, à compter du jour du prochain Conseil d’administration qui décidera l’entrée en vigueur de ce nouveau programme, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2019, pour la partie non utilisée de ce programme.

Les actions rachetées dans le cadre de ce nouveau programme seront privées de leur droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende tant qu’elles seront conservées par Dassault Aviation.

1. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société
   
    
   
    

Au 30 juin 2020, le capital de la Société est composé de 8 348 703 actions.

A cette date, la Société détient 33 421 actions propres représentant 0,40 % de son capital social.

III.  Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Les 33 421 actions propres détenues par la Société ont été affectées au double objectif d’attribution d’actions gratuites et de mise en place d’un contrat de liquidité (Conseil d’administration du 28 novembre 2014).

IV.   Objectifs du Programme de rachat

Dassault Aviation envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions en vue des objectifs ci-après :

1°) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,

2°) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

3°) céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes,

4°) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,

5°) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation,

6°) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

V.     Part maximale du capital, nombre maximal des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions

La part maximale du capital dont le rachat a été approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 mai 2020 dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (la limite de 10 % s’appliquant à un montant de capital qui sera ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société), soit, sur la base d’un nombre total de 8 348 703 actions au 12 mai 2020, un nombre d’actions propres arrondi à 834 870 actions.

Dassault Aviation se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du programme.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce, la Société s’engage à ne détenir à aucun moment, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

VI.   Prix maximum d’achat et montant maximal des fonds affectés au rachat

Le prix maximum d’achat des actions a été fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 mai 2020 à 1 700 euros par action, hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions.

Sur la base d’un nombre maximum de titres pouvant être détenu représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société au 12 mai 2020, soit un nombre maximum de 834 870 actions, l’investissement maximum théorique consacré au rachat s’élève, sur la base du prix maximum d’achat autorisé de 1 700 euros par action, à 1 419 279 000 euros (quatorzième résolution).

VII. Modalités de rachat

Les actions pourront, dans les limites imposées par la règlementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, dans le cadre de transactions négociées ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres.

1. Durée du programme de rachat et d’annulation d’actions
   
    

-    La présente autorisation, consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 mai 2020, entrera en vigueur à compter du prochain Conseil d’administration qui décidera la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d’actions.

Elle prendra fin le 12 novembre 2021.

-    Conformément au 4^ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois.

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Pendant la réalisation du Programme de rachat, toute modification significative de l’une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Pièce jointe