Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
eQ Oyj Pörssitiedote
6.2.2024, klo 8:30
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024
eQ Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.3.2024 kello 17:00. Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta.
Ohjeet osallistumiseen, ennakkoäänestykseen ja kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viimeistään 29.2.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla .
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat yhteensä 59 732 405,70 euroa, josta voittovaroja 36 894 065,96 euroa ja jakokelpoisia varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa 22 838 339,74 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,80 euroa osaketta kohden. Esitystä vastaava osinko laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 32 596 558,40 euroa. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
Ensimmäinen erä, 0,40 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 3.4.2024.
Toinen erä, 0,40 euroa osakkeelta, maksetaan lokakuussa 2024. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää kokouksessaan syyskuussa 2024 toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Täsmäytyspäivän on suunniteltu olevan 25.9.2024 ja osingon maksupäivän 2.10.2024.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Ehdotettu osingonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 29.2.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla .
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa ja hallituksen jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan 750 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat, ja että matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyisi ennallaan eli hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä tai, jos joku osakkeenomistajien ehdotuksen mukainen ehdokas on estynyt, viisi jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä ehdottavat, että hallituksen kokoonpano pysyisi ennallaan eli hallitukseen valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Päivi Arminen, Nicolas Berner, Georg Ehrnrooth, Timo Kokkila, Janne Larma sekä Tomas von Rettig toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tai, jos joku osakkeenomistajien ehdotuksen mukainen ehdokas on estynyt, ne ehdotetut hallituksen jäsenet, jotka eivät ole estyneitä hoitamaan tehtävää.
Kaikki ehdotetut jäsenet ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi he ovat ilmoittaneet, että tullessaan valituiksi he valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Janne Larman ja varapuheenjohtajaksi Georg Ehrnroothin.
Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla: .
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Tuomas Ilveskosken toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 3 500 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Määrä vastaa noin 8,59 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.
Ehdotettu valtuutus kumoaisi aiemmat antivaltuutukset ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla eQ Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . eQ Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.2.2024. Hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2024 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja (suomalainen arvo-osuustili)
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2024 kello 16:00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- Sähköpostin tai postin kautta
Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / eQ Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen .
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien eQ Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi ilmoittautua yhtiökokoukseen ja myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla:
- Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
Asiamiehen tai lakimääräisen edustajan on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumis- ja äänestyspalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen sekä äänestämään edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
- Sähköpostin tai postin kautta
Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan ja/tai ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan asiamiehen tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot sekä valtakirja Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / eQ Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen .
Osakkeenomistajan asiamiehen on aina ilmoittautumisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 16.2.2024 klo 9:00 alkaen. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostiosoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa .
4. Osallistumisohjeet
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien selainohjelmien uusimpia versioita.
Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta löytyvät yhtiön internetsivuilta . Linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta . On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 19.2.2024 klo 10 – 15.3.2024 klo 16 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta:
- Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
Ennakkoon äänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- Sähköpostin tai postin kautta
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / eQ Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen . Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta tulee itse tai asiamiehen välityksellä osallistua yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa .
6. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 7.3.2024 klo 16:00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai myös sähköpostitse osoitteeseen . Yhtiön johto vastaa lähtökohtaisesti tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa tai viimeistään kahden viikon päästä yhtiökokouksesta yhtiön verkkosivuilla.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
eQ Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2024 yhteensä 40 745 698 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Helsinki 6.2.2024
eQ Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Lakiasiainjohtaja Juha Surve, 3
Jakelu: Nasdaq Helsinki,
eQ-konserni on kotimainen varainhoitoon ja Corporate Finance -toimintaan keskittyvä yhtiöryhmä. eQ Varainhoito tarjoaa monipuolisia varainhoitopalveluita (ml. pääomarahastot ja kiinteistövarainhoito) sekä instituutioasiakkaille että yksityishenkilöille. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 12,9 miljardia euroa. Konserniin kuuluva Advium Corporate Finance tarjoaa yritys- ja kiinteistöjärjestelyihin sekä pääomajärjestelyihin liittyviä palveluja.
Lisätietoa konsernista saa sivuilta
