Evli Pankki Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 9.3.2020

EVLI PANKKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.2.2020 KLO 15.00 (EET/EEST)

Kutsu Evli Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 9.3.2020

Aika: 9. maaliskuuta 2020 klo 10.00

Paikka: Musiikkitalo (Ravintola-Klubissa), Mannerheimintie 13 A, 00100 Helsinki

Evli Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 9.3.2020 klo 10.00 alkaen Musiikkitalon Ravintola-Klubissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 A, 00100 Helsinki (sisäänkäynti Kansalaistori 2-sisäänkäynnin kautta). Kokouksen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,66 euroa A-sarjan ja B-sarjan osakkeelta ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 18.3.2020.

           

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

11. Kiinteän ja muuttuvan palkkion välinen suhde johdon ja avainhenkilöiden palkitsemisessa

Sääntelyyn perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää, että Evlin palveluksessa olevan palkkionsaajan muuttuvan palkkion osuus saa ylittää 100 prosenttia kunkin palkkionsaajan vuotuisen kiinteän palkkion kokonaismäärästä alla kuvattujen ehtojen mukaisesti. Muuttuvan palkkion osuus ei saa kuitenkaan ylittää 200 prosenttia palkkionsaajan vuotuisen kiinteän palkkion kokonaismäärästä.

Ehdotuksen mukaan yksilön lyhyen aikavälin (yhden vuoden ansaintakriteeri) muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta. Lyhyen aikavälin muuttuvat palkkiot ja pitkän aikavälin sitouttamisohjelman mukaisesti maksettavat palkkiot voivat kuitenkin yhdessä ylittää 100 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta. Lyhyen aikavälin muuttuvat palkkiot ja pitkän aikavälin sitouttamisohjelman perusteella maksettavat palkkiot eivät voi kuitenkaan yhdessä ylittää 200 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta.

Muuttuvan palkkion enimmäismäärää sovelletaan noin kolmenkymmenen (30) henkilön, eli toimivan johdon ja tiettyjen avainhenkilöiden, palkitsemiseen. Muuttuvaa palkkiota ei käytetä hallituksen palkitsemiseen. Muuttuvan palkkion enimmäismäärää sovelletaan toistaiseksi.

Tausta

Evliin sovellettavan luottolaitoslain 8:7§ mukaan muuttuvan palkkion osuus ei saa ylittää 100 prosenttia kunkin palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä, ellei yhtiökokous toisin päätä. Yhtiökokous ei kuitenkaan saa hyväksyä suurempaa muuttuvien palkkioiden osuutta kuin 200 prosenttia kiinteän palkkion kokonaismäärästä.

Ehdotus perustuu Evlissä sovellettaviin palkitsemisen pääperiaatteisiin: 

•  kilpailukykyisen kiinteän ansainnan tarjoaminen vakaan pohjan muodostamiseksi perustoimintojen ylläpitämiselle ja niiden kehittämiselle;

•  lyhyen aikavälin kasvua ja strategisten tavoitteiden saavuttamisen edesauttaminen hallituksen vuosittain vahvistaman palkitsemismallin mukaisilla muuttuvilla palkkioilla;

•  pitkän aikavälin kannustinohjelmien käyttäminen yhtiön strategisen kehityksen ja johdon sitouttamisen tukemiseen.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 75 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottavat, että hallituksen jäsenten, valiokuntien puheenjohtajien ja hallituksen puheenjohtajan palkkioiden suuruus pysyisi ennallaan. Hallituksen jäsenille maksettaisiin 5.000,00 euroa kuukaudessa, valiokuntien puheenjohtajille 6.000,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 7.500,00 euroa kuukaudessa.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 75 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottavat, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhteensä kuusi (6) jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 75 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman, Mikael Lilius ja Teuvo Salminen.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa .

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.516.088 osaketta, ja hankittavien omien B-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 874.055 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeille muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeille muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2.390.140 B-sarjan osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 239.014 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä Evli Pankki Oyj:n palkitsemispolitiikka, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa viimeistään maanantaina 17.2.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 23.3.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.2.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Evlin verkkosivujen kautta /yhtiokokous

b) sähköpostitse osoitteeseen ;

c) puhelimitse numeroon (09) 476 690 arkisin klo 9.00-16.30;

d) kirjeitse osoitteeseen Evli Pankki Oyj, Yhtiökokous, PL 1081, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite,

puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Evli Pankki Oyj, Yhtiökokous, PL 1081, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5

luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Evli Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2020 yhteensä 23.901.420 osaketta jakautuen 15.160.875 A-sarjan osakkeeseen ja 8.740.545 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita ennen kokousta klo 9.30 alkaen tarjolla olevalle aamiaiselle.

Helsingissä 7.2.2020

EVLI PANKKI OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Mikaela Herrala, Markkinointi- ja viestintäjohtaja, Evli Pankki Oyj, p. +358 50 544 5740,

Evli Pankki Oyj

Evli on sijoittamiseen erikoistunut pankki, joka auttaa yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan. Tuote- ja palveluvalikoima sisältää sijoitusrahastoja, varainhoitoa ja pääomamarkkinapalveluita, vaihtoehtoisia sijoitustuotteita, osakeanalyysia, kannustinjärjestelmien hallinnointia ja yritysjärjestelypalveluita. Yhtiö tarjoaa myös asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Evli on Suomen parhaaksi arvioitu ja suosituin yhteisövarainhoitaja*.

Evlin hallinnoitavana on 14,3 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 12/2019). Evli-konsernin oma pääoma on 81,7 miljoonaa euroa ja BIS-vakavaraisuussuhde 15,1 prosenttia (31.12.2019). Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 250 henkilöä. Evli Pankki Oyj:n B-osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

*KANTAR SIFO Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 ja SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services, Finland 2015, 2016, 2017, 2018.

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet,