Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör slutliga villkor för den fullt garanterade företrädesemissionen och beslutar om kvittningsemission av B-aktier och återkallar förslag om kvittningsemission inför extra bolagsstämma 2 november 2022

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 10 oktober 2022 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av ett efterföljande godkännande från den extra bolagsstämman den 2 november 2022 (”Bolagsstämman”), genomföra en företrädesemission innefattande en fullt garanterad företrädesemission av B-units om 300 miljoner kronor (”B-units”), bestående av nya B-aktier och teckningsoptioner (den ”Fullt Garanterade Företrädesemissionen”) och en företrädesemission av A-units om cirka 6 miljoner kronor (”A-units” och tillsammans med B-units ”Units”), bestående av nya A-aktier och teckningsoptioner (tillsammans med den Fullt Garanterade Företrädesemissionen, ”Företrädesemissionen”). Därutöver har Bolagets styrelse med stöd av emissionsbemyndigandet som styrelsen beviljades av årsstämman den 24 maj 2022 och som registrerades hos Bolagsverket den 9 juni 2022 beslutat om en riktad kvittningsemission av 25 423 024 B-aktier till investerarna i Bolagets utestående eviga hybridkapitalinstrument med ett sammanlagt nominellt belopp om 75 miljoner kronor (”Hybridinvesterarna” och ”Hybriderna”) med betalning genom kvittning mot Hybridinvesterarnas fordringar till följd av Hybriderna (”Kvittningsemissionen”). Mot bakgrund av att emissionsbemyndigandet är tillräckligt för att återbetala Hybriderna till fullo, har styrelsen återkallat sitt beslutsförslag (punkt 8) avseende en riktad emission av ytterligare B-aktier mot betalning genom kvittning. En uppdaterad kallelse finns tillgänglig på Fingerprints webbplats, .

Fingerprints styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen och beslutar om Kvittningsemissionen i enlighet med vad som följer nedan.

Sammanfattning

• Befintliga aktieägare av A-aktier i Fingerprints per avstämningsdagen den 8 november 2022 kommer tilldelas en (1) uniträtt per en (1) befintlig A-aktie, varav 16 sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) A-unit i Företrädesemissionen. Därtill kommer befintliga aktieägare av B-aktier i Fingerprints per avstämningsdagen den 8 november 2022 tilldelas en (1) uniträtt per en (1) befintlig B-aktie, varav 16 sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) B-unit i Företrädesemissionen.
• Sammanlagt kommer 375 000 A-units och 19 838 939 B-units att ges ut. Varje A-unit består av fem (5) A-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption som ger rätt att teckna en (1) ny A-aktie. Varje B-Unit består av fem (5) B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption som ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie. Detta innebär att (i) högst 1 875 000 nya A-aktier och 375 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av ett motsvarande antal A-aktier kommer att ges ut och (ii) högst 99 194 695 nya B-aktier och 19 838 939 teckningsoptioner som berättigar till teckning av ett motsvarande antal B-aktier kommer att ges ut.
• Teckningskursen per A-unit respektive B-unit har fastställts till 15,1 kronor, vilket motsvarar en underliggande teckningskurs om 3,02 kronor per A-aktie respektive B-aktie. Bolaget kommer således att erhålla en total emissionslikvid om högst cirka 305,2 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 8 november 2022 och teckningsperioden löper från och med den 10 november till och med den 24 november 2022.
• Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) samt Hybridinvesterarna har åtagit sig att teckna B-units för ett sammanlagt belopp om cirka 24,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 8,2 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units. Därutöver har vissa externa investerare (inklusive Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”)) och Hybridinvesterarna ingått garantiåtaganden avseende B-units om sammanlagt cirka 274,9 miljoner kronor, motsvarande cirka 91,8 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units. Den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units är således till fullo täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
• Med stöd av emissionsbemyndigandet som styrelsen beviljades av årsstämman den 24 maj 2022 och som registrerades hos Bolagsverket den 9 juni 2022 har styrelsen beslutat om en riktad kvittningsemission av 25 423 024 B-aktier till Hybridinvesterarna. Teckningskursen för varje B-aktie i Kvittningsemissionen motsvarar den underliggande teckningskursen för varje B-aktie i Företrädesemissionen.
• Mot bakgrund av att ovan nämnt bemyndigande är tillräckligt för att återbetala Hybriderna till fullo har styrelsen beslutat att återkalla sitt beslutsförslag (punkt 8 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till den extra bolagsstämman) avseende en riktad emission av ytterligare B-aktier mot betalning genom kvittning. En uppdaterad kallelse finns tillgänglig på Fingerprints webbplats, .
• Sista dagen för handel med B-aktier inklusive rätt att teckna uniträtter är den 4 november 2022.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Bolagsstämman som äger rum den 2 november 2022.
  
  
  
  

Villkor för Företrädesemissionen

Aktieägare av A-aktier och B-aktier som på avstämningsdagen den 8 november 2022 är registrerade aktieägare i Fingerprints enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna A-units respektive B-units i förhållande till det antal A-aktier respektive B-aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare av A-aktier kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd A-aktie, varav 16 sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) A-unit. Aktieägare av B-aktier kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd B-aktie, varav 16 sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) B-unit. Sammanlagt kommer högst 375 000 A-units och högst 19 838 939 B-units att ges ut. Varje A-unit består av fem (5) A-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Varje B-unit består av fem (5) B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Aktiekapitalet kommer att ökas med totalt högst cirka 4 400 828 kronor genom emission av högst 1 875 000 A-aktier och högst 99 194 695 B-aktier.

En teckningsoption avseende A-aktier berättigar till teckning av en (1) A-aktie i Bolaget och en teckningsoption avseende B-aktier berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget. Teckningsperioden löper under perioden 18 augusti till och med 8 september 2023. Teckningskursen vid nyteckning av A-aktie respektive B-aktie i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) den 18 augusti 2023. Genomsnittskursen och den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 880 166 kronor.

Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 15,1 kronor per A-unit respektive B-unit och Bolaget kommer att erhålla en emissionslikvid som högst uppgår till cirka 305,2 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

För det fall att inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska Bolagets styrelse besluta om tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. I sådana fall ska tilldelning av nya Units ske enligt följande. I första hand ska Units tilldelas de som har tecknat sig för Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 8 november 2022 eller inte, i förhållande till det antal uniträtter varje sådan person utnyttjade för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska Units tilldelas andra som har tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units varje sådan person ansökt om att få teckna samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska Units i förekommande fall tilldelas eventuella s.k. underwriters som har ingått garantiåtaganden med Bolaget, i enlighet med villkoren för sådana eventuella åtaganden.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att teckna Units är den 8 november 2022. B-aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 4 november 2022. Teckningsperioden förväntas löpa mellan den 10 november 2022 och den 24 november 2022. Handel med B-uniträtter förväntas ske på Nasdaq Stockholm mellan den 10 november 2022 och den 21 november 2022, och handel med betalade tecknade B-units (”BTU”) förväntas ske mellan den 10 november 2022 och den 2 december 2022. BTU beräknas omvandlas till B-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier samt beräknas levereras till tecknarna den 8 december 2022. Även A-aktierna och teckningsoptioner som berättigar till teckning av A-aktier beräknas levereras till tecknarna den 8 december 2022.

Styrelsen i Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av de nya B-aktierna och teckningsoptionerna som berättigar till teckning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel beräknas bli den 8 december 2022. B-aktierna och teckningsoptionerna som berättigar till teckning av B-aktier avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Varken A-aktierna, teckningsoptionerna som berättigar till teckning av A-aktier, A-uniträtter eller betalade tecknade A-units kommer tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, annan reglerad marknad eller MTF-plattform.

För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om cirka 23,8 procent vid fullteckning i Företrädesemissionen (beräknat efter antalet aktier som emitteras i Kvittningsemissionen). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppstår en ytterligare utspädningseffekt om cirka 5,9 procent (beräknat efter antalet som emitteras i Kvittningsemissionen). Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår till högst cirka 27,3 procent. Aktieägarna har dock möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Villkor för Kvittningsemissionen

Med stöd av emissionsbemyndigandet som styrelsen beviljades av årsstämman den 24 maj 2022 och som registrerades hos Bolagsverket den 9 juni 2022 har styrelsen beslutat om en riktad kvittningsemission av 25 423 024 B-aktier till innehavarna av Hybriderna. Teckningskursen för varje B-aktie i Kvittningsemissionen motsvarar den underliggande teckningskursen för varje B-aktie i Företrädesemissionen. Vid full teckning kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 1 106 982 kronor.

Extra Bolagsstämma

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Bolagsstämman som kommer att hållas den 2 november 2022. Mot bakgrund av att ovan nämnt bemyndigande är tillräckligt för att återbetala Hybriderna till fullo har styrelsen beslutat att återkalla sitt beslutsförslag (punkt 8 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till den extra bolagsstämman) avseende en kvittningsemission av ytterligare B-aktier. Den av valberedningen föreslagna ordföranden har även fått förhinder att vara ordförande vid Bolagsstämman (punkt 2 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till den extra bolagsstämman), varför styrelsen istället föreslagit att advokaten Christopher Escalante utses till ordförande vid Bolagsstämman. En uppdaterad kallelse finns tillgänglig på Fingerprints webbplats,

Tidplan för Företrädesemissionen

Prospekt

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen förväntas att offentliggöras den 7 november 2022 på Fingerprints webbplats, /foretradesemission och på Carnegies webbplats,

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.

Om Fingerprints

Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår , och följ oss på . Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B).

För information, vänligen kontakta:

Christian Fredrikson, CEO



Per Sundqvist, CFO

Stefan Pettersson, Head of Investor Relations:

+46(0)10-172 00 10

Press:

+46(0)10-172 00 20

Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 oktober 2022 kl. 07:20 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av units i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.

Inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129, så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018, (a) som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (b) som är enheter med hög nettoförmögenhet enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Föreskriften eller (c) andra personer till vilka detta lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Bilaga