Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 september 2022.

Mot bakgrund av den situation som råder till följd av covid-19 och för att minska risken för smittspridning genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 september 2022, och
2. anmäla sitt deltagande till stämman senast måndagen den 19 september 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta på stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta på stämman. Då denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 14 september 2022 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

B. Översikt över poströstningsförfarande för extra bolagsstämman

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Följande kommer därmed att gälla:

1. Den extra bolagsstämman kommer att äga rum tisdagen den 20 september 2022. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.
2. Aktieägare kommer endast att kunna delta på stämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till Bolaget. Se avsnitt C nedan för mer information.
3. Dagordningen för stämman samt förslag till beslut beskrivs i avsnitt D nedan.
4. Stämman kommer inte att direktsändas via Bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.

C. Process för poströstning och frågor

En aktieägare kan utöva sina rättigheter på stämman genom att i förväg (A) rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till Bolaget. Aktieägare som avser att delta i stämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan eller fråga:

• aktieägarens namn,
• person- eller organisationsnummer,
• postadress,
• e-postadress, och
• telefonnummer.
  
  
  
  

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för den extra bolagsstämman.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.

C1. Poströstning

Poströstning kommer att kunna genomföras till och med måndagen den 19 september 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på Bolagets webbplats .
2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats och sedan skicka formuläret till följande e-postadress , tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt C ovan).
3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats och sedan skicka formuläret till Computershare AB, ”Fingerprint Cards extra bolagsstämma 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt C ovan).
   
   
   
   

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Fingerprint Cards tillhanda senast måndagen den 19 september 2022. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Computershare, telefon 0771-24 64 00, vardagar kl. 09:00–16:00.

C2. Frågor

Frågor till bolaget i samband med stämman kan skickas till Fingerprint Cards fram till och med lördagen den 10 september 2022. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

1. E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress:
2. Vanlig post: Frågor kan skickas till Fingerprint Cards AB, ”Fingerprint Cards extra bolagsstämma 2022”, Kungsgatan 20, 411 19 Göteborg.

Aktieägaren måste ange namn samt person- eller organisationsnummer för att frågan ska besvaras.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Fingerprint Cards tillhanda senast lördagen den 10 september 2022 och kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 15 september 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Fingerprint Cards AB, Kungsgatan 20, 411 19 Göteborg och på Bolagets webbplats, , och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

D. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)      Stämmans öppnande

2)      Val av ordförande vid stämman

3)      Upprättande och godkännande av röstlängd

4)      Godkännande av dagordning

5)      Val av två justerare

6)      Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7)      Bestämmande av antalet styrelseledamöter

8)      Fastställande av arvode till avgående styrelseledamöter och föreslagen ny styrelseledamot

9)      Val av styrelseordförande

10)      Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2 och 7 - 9 på dagordningen

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 7 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 8 - Fastställande av arvode till avgående styrelseledamöter och föreslagen ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för avgående styrelseledamot ska utgå för varje påbörjad kalendermånad av mandattiden mellan årsstämman och den extra bolagsstämman med 1/12 av på årsstämman för 2022 fastställt (i) styrelsearvode och (ii) arvode för kommittéarbete.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för föreslagen ny styrelseordförande ska utgå med 450 000 kronor (motsvarande 8/12 av det på årsstämman 2022 fastställt arvode till styrelsens ordförande).

Punkt 9 - Val av styrelseordförande

Med entledigande av Sofia Bertling och Tomas Mikaelsson, föreslår valberedningen Christian Lagerling till ny styrelseledamot och ordförande.

Styrelsen föreslås således bestå av Ted Elvhage, Alexander Kotsinas, Dimitrij Titov, Juan Vallejo och Christian Lagerling.

Information om Christian Lagerling finns på Bolagets webbplats, .

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 3 och 5 dagordningen

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Punkt 5 - Val av två justerare

Styrelsen föreslår att två justerare utses, och att Helen Fasth Gillstedt (ombud för Handelsbanken Fonder) och Johan Carlström väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av styrelsen.

E. Handlingar och antal aktier och röster

Handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 298 000 000 (6 000 000 aktier av serie A och 292 000 000 aktier av serie B). Det totala antalet röster är 352 000 000. Bolaget äger 3 800 000 egna aktier av serie B.

____________________

Göteborg i augusti 2022

Fingerprint Cards AB (publ)

Styrelsen

Bilaga