Kommuniké från årsstämman 2024 i Fingerprint Cards AB (publ)

Fingerprint Cards AB (publ) höll årsstämma i dag den 28 maj 2024 i Stockholm. Nedan följer en sammanfattning av årsstämmans beslut.

Utdelning

Stämman beslutade att ingen utdelning ska ske.

Styrelse och revisor

Stämman beviljade ansvarsfrihet för samtliga styrelseledamöter och verkställande direktörer för perioden 1 januari – 31 december 2023.

Stämman omvalde styrelseledamöterna Christian Lagerling, Alexander Kotsinas, Dimitrij Titov, Juan Vallejo och Adam Philpott. Christian Lagerling omvaldes till styrelseordförande.

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 675 000 kronor till styrelseordföranden och med 295 000 kronor per övrig ledamot. Ersättning till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 135 000 kronor och med 70 000 kronor till annan ledamot. Ersättning till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 85 000 kronor och med 45 000 kronor till annan ledamot.

Stämman beslutade att till revisorer omvälja dels BDO Mälardalen AB, med auktoriserade revisorn Johan Pharmanson som huvudansvarig revisor, dels auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman, BDO Mälardalen AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Ersättningsrapport och ersättningsriktlinjer

Stämman beslutade om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar avseende 2023 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Stämman beslutade vidare om att godkänna styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare bemyndigades styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna B-aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Inrättande av långsiktigt incitamentsprogram

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att inrätta ett teckningsoptionsprogram för koncernledningen inom Fingerprint Cards   (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”). Programmet omfattar högst 14 000 000 teckningsoptioner med rätt att teckna en ny B-aktie per teckningsoption. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 1 juli 2027 till och med den 1 oktober 2027. Teckningskursen per aktie ska motsvara 235 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Fingerprints B-aktie under de tio (10) första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman den 28 maj 2024.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enligt med styrelsens förslag, att anta tre alternativa bolagsordningar samt att bemyndiga styrelsen att, i samband med registrering (inklusive delregistrering) av bolagets företrädesemission av B-aktier, anmäla för registrering hos Bolagsverket den bolagsordning vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier i bolaget är förenlig med det totala antalet aktier i bolaget vid genomförandet av företrädesemissionen.

Beslut att genomföra företrädesemission

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut avseende en företrädesemission av B-aktier. Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 30 maj 2024.

Aktieägare i bolaget kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av sjutton (17) nya B-aktier i företrädesemissionen.

Teckningskursen i företrädesemissionen är 0,09 kronor per ny B-aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om upp till cirka 312,4 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Företrädesemissionen innebär att bolagets aktiekapital kan ökas med högst cirka 151 161 255,30 kronor och att antalet aktier i bolaget kan ökas med högst 3 471 579 078 B-aktier.

Stämmans beslut om att godkänna styrelsens beslut avseende en företrädesemission av B-aktier biträddes av aktieägare som representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda på stämman.

För information, vänligen kontakta:

Investor Relations:

+46(0)10-172 00 10

Press:

+46(0)10-172 00 20

Om Fingerprints

Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår , läs vår , och följ oss på . Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B).

Bilaga