Indkaldelse til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S

Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S, CVR 28 31 25 04.

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 28. april 2020 kl. 14.00 på:

SAGRO, Majsmarken 1, DK-7190 Billund

Da det ikke er muligt med afholdelse af en normal fysisk generalforsamling grundet COVID-19, vil selskabet transmittere generalforsamlingen via webcast gennem selskabets aktionærportal. Ændrer situationen sig omkring COVID-19 inden udgangen af april 2020 ud fra regeringens anbefalinger eller regler vedrørende forsamlinger, vil vi orientere yderligere.

Bestyrelsesformand Henrik Hougaard, adm. direktør Anders H. Nørgaard samt dirigent Jon Stefansson vil forestå generalforsamlingen via webcast.

Bestyrelsen opfordrer derfor selskabets aktionærer til, at man ikke møder op på generalforsamlingen, og i stedet udøver stemmerettighederne ved at brevstemme eller afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen. Fristen for brevstemmer er forlænget til umiddelbart før tidspunktet for generalforsamlingens start.

Spørgsmål, som ønskes besvaret på generalforsamlingen, bedes i dette specielle tilfælde fremsendt i forvejen til senest fredag 24. april 2020, og de vil blive besvaret som normalt.

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed
   
    
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen
   
    
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
   
    
4. Godkendelse af bestyrelseshonorar
   
    
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
   
    
6. Valg af revisor
   
    
7. Forslag fra bestyrelsen
   
    
   1. Forslag til vedtægtsændringer
      1. Bemyndigelse til at udstede warrants samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse
   2. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
   3. Bemyndigelse til dirigenten
      
       
8. Eventuelt

Ad 3               Bestyrelsen foreslår, at det regnskabsmæssige overskud efter skat på 22,4 mio. kr. overføres til næste år. Der foreslås ikke udbetalt udbytte.

Ad 4               Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret for 2020 ændres, i forhold til 2019, således at formanden for bestyrelsen årligt modtager 240.000 kr., næstformanden for bestyrelsen og formanden for revisionsudvalget hver modtager kr. 120.000 årligt og øvrige medlemmer af bestyrelsen modtager kr. 100.000.

Ad 5               Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bent Juul Jensen genopstiller ikke. Bestyrelsen foreslår derfor, at Henrik Hougaard, Jens Bolding Jensen og Asbjørn Børsting genvælges samt foreslår, at der kommer 2 nye medlemmer ind i bestyrelsen; Karina Boldsen og Bendt Wedel. Oplysninger om Henrik Hougaards, Asbjørn Børstings og Jens Bolding Jensens ledelseshverv fremgår af årsrapporten for 2019, mens oplysninger om Karina Boldsen og Bendt Wedel kan ses selskabets hjemmeside .

Ad 6               Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers som selskabets revisor.

Ad 7.a.1         Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants samt foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere omgange frem til 28. april 2025 at udstede warrants der giver ret til at tegne indtil 100.000 stk. aktier á 10 kr., dvs. indtil nominelt 1.000.000 kr. aktier, samt foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Forslaget er begrundet i, at der ønskes fleksibilitet til i fornuftigt omfang at kunne tilbyde incitamentsaflønning til selskabets medarbejdere.

Forslag til nyt punkt 5.2.C i vedtægterne:

”Selskabets bestyrelse er i henhold til selskabslovens § 169, jf. § 155 bemyndiget til ad én eller flere gange i perioden frem til 28. april 2025 at udstede warrants, der giver ret til tegning af op til 100.000 stk. aktier a 10 kr., dvs. indtil i alt nominelt 1.000.000 kr. aktier. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. De pågældende warrants kan udstedes til fordel for selskabets direktion samt øvrige medarbejdere og medarbejdere i selskabets datterselskaber. De hidtidige aktionærer skal således ikke have fortegningsret. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for fordelingen og udstedelsen af de pågældende warrants, idet bestyrelsen er bemyndiget til at udstede warrants til under markedskursen.

Endvidere foreslås punkt 5.2.C tilføjet i punkt 5.4.

Ad 7.b            Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, i perioden frem til næste ordinære generalforsamling, at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke må afvige mere end 10% af den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

Ad 7.c            Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne samt at foretage de ændringer i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1 – 6 samt 7.b., 7.c. og 7.d. kræver simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 7.a. kræver, at de tiltrædes med mindst 9/10 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

Adgang, fuldmagt og brevstemmer

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er tirsdag den 21. april 2020.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut, som dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom.

En aktionær eller fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når det i forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.

Tilmeldinger til generalforsamlingen, uanset om den bliver afholdt fysisk eller via webcast skal ske senest fredag den 24. april 2020 kl. 23:59:

• via aktionærportalen på
• ved at returnere tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: , så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen
• på telefonnummer

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via blanket, kan afhentes ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Såfremt aktionæren vælger at møde ved fuldmægtig, skal fuldmagt afgives senest fredag den 24. april 2020 kl. 23:59 via aktionærportalen på eller ved at returnere fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: , så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Stemmeretten kan tillige udøves ved afgivelse af skriftlig brevstemme til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af bestyrelsen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være afgivet senest tirsdag den 28. april 2020 kl. 13:59 via aktionærportalen på eller ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: , så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Dokumenter

Indkaldelsen med dagsordenen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, blanket til bestilling af adgangskort, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt årsrapport med revisorpåtegning er tilgængelige på selskabets hjemmeside . Dokumenterne udsendes tillige elektronisk til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 63.181.420 fordelt på 6.318.142 aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.

April 2020

Bestyrelsen

Vedhæftet fil