Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Nasdaq OMX Copenhagen A/S

Charlottenlund, den 31. marts 2020

Meddelelse nr. 206

Indkaldelse til generalforsamling

Bestyrelsen for German High Street Properties A/S (Cvr.nr. 3069 1644) indkalder hermed til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes

Torsdag den 30. april 2020 kl. 10.00

Lindegårdsvej 41B, 2920 Charlottenlund.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og                               

    direktion.          

3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

4. Valg af revisorer.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

                          6.1. Forslag fra bestyrelsen om fornyelse af bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

                          6.2. Forslag om tilpasning af bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelse samt ændring af

                                 vedtægterne i forbindelse hermed.

7. Bemyndigelse til dirigenten.                    

8. Eventuelt.

Fuldstændige forslag:

Punkt 1 – bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed 2019 vil blive forelagt på den ordinære generalforsamling.

Punkt 2 – Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets årsrapport 2019 samt meddeler decharge til bestyrelse og direktion.

Punkt 3 – Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag om resultatdisponering i henhold til årsrapporten for 2019 og at årets overskud således overføres til næste regnskabsår.

Punkt 4 – Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (Cvr.nr. 3377 1231) som selskabets revisor. Bestyrelsen oplyser, at forslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke er underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Punkt 5 – Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Hans Thygesen, Walther Thygesen og Peter Marner Åge Jacobsen til bestyrelsen. Jutta Steinert har meddelt at hun ikke genopstiller til bestyrelsen.

En beskrivelse af hver enkelt kandidats baggrund og ledelseshverv er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside,

Punkt 6 – Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Punkt 6.1 – Forslag fra bestyrelsen om fornyelse af bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til den 30. april 2025 at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. selskabslovens §198 til en pris, der ikke må afgive med mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen A/S officielle noterede aktiekurs.

Punkt 6.2. – Forslag om tilpasning af bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelse samt ændring af vedtægterne i forbindelse hermed.   

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 4.1-4.3. om bemyndigelse til at forhøje selskabets kapital forlænges, således at bestyrelsens bemyndigelse forlænges til den 30. april 2025.

Bestyrelsen foreslår således, at vedtægternes pkt. 4.1-4.3 ændres til følgende:

4.1. Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 30. april 2025 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 270.000.000  (27.000.000 stk. aktier á DKK 10,0) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen, og skal ske ved kontant indbetaling.

4.2 Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 30. april 2025 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 270.000.000  (27.000.000 stk. aktier á kr. 10,00) uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud.

4.3. Bestyrelsens bemyndigelser efter pkt. 4.1. og 4.2 ovenfor kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt nominelt DKK 270.000.000. Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1 og 4.2. skal være omsætningspapirer, skal være fuldt indbetalt, skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i omsætteligheden af de nyudstedte aktier, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Til vedtagelse af forslag under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4, 5, 6.1 og 7 kræves simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer. Dagsordenens pkt. 6.2. kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Aktiekapital og stemmeret:

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 31.453.830,- fordelt på 3.145.383 aktier a’ kr. 10,-. Hver aktie på nominelt kr. 10,- giver ret til 1 stemme.

Spørgsmål vedrørende udbytte og udøvelse af aktionærernes finansielle rettigheder kan rettes til Jyske Bank A/S, som selskabet har udpeget som kontoførende pengeinstitut.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Registreringsdatoen er torsdag den 23. april 2020.

Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort:

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.

Anmodningen skal være selskabet i hænde seneste mandag den 27. april 2020, kl. 09.00.

Adgangskort kan rekvireres:

• elektronisk via aktionærportalen under Investor Relations på , hvor også fuldmagt til bestyrelsen eller andre kan afgives. Adgang til aktionærportalen sker ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
• Ved at udfylde, underskrive og returnere en tilmeldingsblanket til adressen nedenfor. Det bemærkes, at tilmeldingen er personlig og at der kan kræves forevist billedlegitimation ved fremmøde.

Vi opfordrer, med henvisning til Covid-19, selskabets aktionærer til i videst muligt omfang at brevstemme eller til at afgive fuldmagt.

Afgivning af stemmer:

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme.

I. Fuldmagt

Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest mandag den 27. april 2020, kl. 09.00.

Fuldmagt kan gives:

• elektronisk via aktionærportalen under Investor Relations på , hvor også fuldmagt til bestyrelsen eller andre kan afgives. Adgang til aktionærportalen sker ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
• ved at udfylde, underskrive og returnere en fuldmagt til adressen nedenfor.

Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand. Bemærk at en fuldmagt til tredjemand skal være skriftlig, dateret og underskrevet.

II. Brevstemme

Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest onsdag den 29. april 2020 kl. 16.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemmer kan gives:

• elektronisk via aktionærportalen under Investor Relations på , hvor også fuldmagt til bestyrelsen eller andre kan afgives. Adgang til aktionærportalen sker ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til adressen nedenfor.

Yderligere oplysninger:

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger være tilgængelige på selskabets hjemmeside, :

• Indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag.
• Indkaldelsesbilag.
• Årsrapporten 2019.
• Blanket til bestilling af adgangskort.
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

På generalforsamlingen vil dørene til salen blive åbnet kl. 09.45. Der vil være åbent for registrering af adgangskort kl. 09.45.

På grund af Covid-19 smittefare opfordrer vi alle aktionærer til i videst muligt omfang at brevstemme eller afgive fuldmagt.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelse af den seneste reviderede årsrapport, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål skal sendes pr. brev til German High Street Properties A/S til adressen nedenfor, mrk. ”Ordinær generalforsamling 2020” eller pr. e-mail til: , og skal indeholde tydelig identifikation af aktionæren.

Charlottenlund, marts 2020

På bestyrelsens vegne

Hans Thygesen

Bestyrelsesformand

Attachments