Marché Goodfood réalise son placement précédemment annoncé de débentures convertibles d’un capital de 30 millions de dollars

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS

MONTRÉAL, 26 févr. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Goodfood Market Corp. (« Marché Goodfood » ou la « Société ») (TSX : FOOD) est fière d’annoncer la clôture de son appel public à l’épargne annoncé précédemment (le « placement ») de débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,75 % d’un capital global de 30 000 000 $ de la Société (les « débentures ») échéant le 31 mars 2025, au prix de 1 000 $ (le « prix d’offre ») par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, par l’intermédiaire d’un syndicat de prise ferme codirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Desjardins Marché des capitaux (collectivement, les « preneurs fermes co-chefs de file »), et comprenant Corporation Canaccord Genuity, Raymond James Ltée, RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Stifel Nicolaus Canada Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Eight Capital et Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. (collectivement avec les preneurs fermes co-chefs de file, les « preneurs fermes »).

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5,75 %, payable semestriellement le 31 mars et le 30 septembre de chaque année à compter du 30 septembre 2020. Les débentures seront convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de Marché Goodfood (les « actions ordinaires »), à un prix de conversion de 4,70 $ par action ordinaire, représentant un taux de conversion de 212,7660 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. Les débentures constitueront des obligations directes subordonnées non garanties de la Société et seront subordonnées à toute dette de premier rang de la Société, y compris la facilité de crédit renouvelable de la Société, et seront de rang égal entre elles et avec toutes les autres dettes subordonnées non garanties actuelles ou futures de la Société, dans la mesure où elles sont subordonnées selon les mêmes modalités. Les débentures viendront à échéance le 31 mars 2025 et pourront être rachetées par Marché Goodfood, dans certaines circonstances, à compter du 31 mars 2023. Les débentures seront inscrites et se négocieront à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « FOOD.DB » à l’ouverture des marchés aujourd’hui.

Une option de surallocation accordée par la Société aux preneurs fermes et permettant d’acquérir 4 500 000 $ de capital global de débentures additionnelles au prix d’offre peut être exercée par les preneurs fermes, en totalité ou en partie, à tout moment dans les 30 jours suivant la date des présentes.

La Société prévoit affecter le produit net tiré du placement au financement de la construction d’un nouveau centre de production et de distribution à Toronto, à des investissements supplémentaires dans des projets d’immobilisations (notamment des projets d’immobilisations liés à l’automatisation) à ses centres de production existants à Montréal, à Calgary, à Vancouver et à Toronto, ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise.

Donald Olds, administrateur de la Société, a acheté 50 000 $ de capital de débentures dans le cadre du placement. La participation de M. Olds est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La participation de cet initié est dispensée des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis à cet initié ni la contrepartie versée pour de tels titres ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement étant donné que les détails de la participation des initiés de la Société au placement n’avaient pas été confirmés à ce moment-là. Le placement, y compris la participation des initiés à celui-ci, a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de la Société.

Les débentures placées, et les actions ordinaires devant être émises à la conversion, au remboursement anticipé ou à l'échéance des débentures, n'ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée le cas échéant (la « Loi de 1933 »), et elles ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis en l'absence d’une telle inscription ou d’une dispense applicable de l’obligation d'inscription stipulée dans la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de débentures ou d'actions ordinaires aux États-Unis.

À PROPOS DE MARCHÉ GOODFOOD

Marché Goodfood (TSX : FOOD) est un chef de file canadien de l’épicerie en ligne livrant des repas et des produits d’épicerie frais d’un océan à l’autre et facilitant, pour ses membres, la dégustation de délicieux repas à la maison chaque semaine. La mission de Goodfood est de réaliser l’impossible, de la ferme à la cuisine, en permettant aux membres d’effectuer leur planification de repas et leur épicerie hebdomadaires en moins d’une minute. Les membres de Marché Goodfood ont accès à une sélection unique de produits en ligne ainsi qu’à des prix exclusifs rendus possibles grâce à son écosystème d’approvisionnement de classe mondiale reliant directement Goodfood au consommateur qui élimine presque entièrement le gaspillage de nourriture et les frais généraux élevés liés aux édifices et installations physiques des épiceries. Les bureaux administratifs et le principal centre de production de la Société sont situés à Montréal, au Québec. Marché Goodfood possède également un deuxième centre de production à Calgary, en Alberta, ainsi qu’un centre de repas déjeuner à Montréal, au Québec, et construit actuellement son nouveau centre de production à Vancouver. Au 30 novembre 2019, Marché Goodfood comptait 230 000 abonnés actifs.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. On reconnaît les énoncés contenant de l’information prospective à l’emploi de mots et d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir », « planifier », « croire », « continuer » et d’autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, ainsi qu’à l’utilisation du conditionnel, y compris les mentions d’hypothèses. Toutefois, ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui comprennent ces mots et expressions. Ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, connus ou inconnus, et d’autres facteurs en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs.

L’information prospective est présentée afin d’aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est exposée à un moment donné compte tenu de l’évolution historique et de l’évolution future possible de la Société; par conséquent, le lecteur est prié de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. Les énoncés contenant de l’information prospective sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, qui sont en grande partie indépendants de notre volonté et en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous‑entendus dans les énoncés contenant de l’information prospective. Parmi ces risques et incertitudes figurent notamment, sans limitation, les risques liés à l’emploi du produit du placement, y compris le risque que le produit net du placement soit affecté différemment de ce qui est décrit à la rubrique « Emploi du produit » dans le prospectus simplifié (définitif) de la Société daté du 19 février 2020, et les risques suivants qui sont analysés en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2019 que l’on peut consulter sur SEDAR, au  : antécédents d’exploitation limités, flux de trésorerie d’exploitation négatifs, secteur de l’alimentation, contrôle de la qualité et préoccupations en matière de santé, conformité à la réglementation, réglementation du secteur, questions de santé publique, rappels de produits, atteinte à la réputation de Goodfood, perturbations des transports, responsabilité du fait du produit, propriété et protection des droits de propriété intellectuelle, secteur en évolution, activité de syndicalisation, dépendance envers la direction, facteurs qui pourraient empêcher l’atteinte des objectifs de croissance, concurrence, disponibilité et qualité des matières premières, gamme limitée de produits, réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail, perturbation et atteinte à la sécurité des systèmes en ligne, dépendance envers les centres de données, conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, besoins futurs en capitaux, risques d’exploitation et couverture d’assurance, gestion de la croissance, conflits d’intérêts, litiges et événements catastrophiques. Bien que l’information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur ce que nous considérons être des hypothèses raisonnables, le lecteur doit savoir qu’il ne doit pas s’en remettre sans réserve à cette information, qui peut différer des résultats réels. La disponibilité des sources de financement, la performance de la Société, la conjoncture du marché et la demande des clients figurent parmi les hypothèses sur lesquelles s’appuie l’information prospective. Par conséquent, toute l’information prospective figurant dans les présentes est visée par la mise en garde susmentionnée, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les incidences ou les effets prévus sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, l’information prospective figurant dans les présentes est donnée en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à la mettre à jour ou à la modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la législation applicable l’exige.