Havila Shipping ASA: Enighet med långivere om restrukturering av selskapets gjeld

Det vises til børsmeldinger fra selskapet 01.03.19 og 25.03.19 og senere oppdateringer i kvartalsrapporter om pågående forhandlinger med långiverne. Selskapet har kommet til enighet med långivere om restrukturering av konsernets gjeld betinget av godkjennelse i formelle organer.  Det vil bli innkalt til obligasjonseiermøter og ekstraordinær generalforsamling for å behandle restruktureringsforslaget for selskapets gjeld og øvrige elementer i avtaleforslagene.

Avtaleperiode

Avtaleperioden er for fem år effektiv fra 02.01.2020 og løper fram til 31.12.2024.  Den enkelte långiver har mulighet til å forlenge løpetiden med ett år til 31.12.2025.

Likviditet

Avtalen forutsetter likviditetstilførsel.  I et marked hvor kapitaltilgangen er begrenset, er det inngått avtale med Havila Holding AS om innbetaling av et konvertibelt likviditetslån på NOK 100 million.  Lånet kan eller skal konverteres til aksjer for å opprettholde eierposisjon i selskapet i forbindelse med långiveres konverteringsrett.

Restruktureringsavtalen er utformet med tanke på å opprettholde en likviditetsbeholdning på NOK 175 million gjennom avtaleperioden.

Rentebærende gjeld reduseres

Selskapets gjeld utgjorde per 01.01.2020 NOK 4.222 million og deles i en rentebærende transje og en ikke rentebærende transje for hvert fartøy.  Rentebærende transje er for det enkelte fartøy beregnet med utgangspunkt i kalkulert inntjening i avtaleperioden.  Gjeld utover rentebærende transje defineres som ikke rentebærende.  Samlet utgjør rentebærende transje NOK 3.103 million per 02.01.2020 og ikke rentebærende transje utgjør NOK 1.119 million.

Investeringer

Selskapet kan gjøre ordinære driftsmessige investeringer knyttet til fartøyene.  Selskapet kan også tilpasse fartøyene til endrede miljøkrav i henhold til lover eller krav fra klasseselskap, samt investeringer nødvendige for å oppnå kontrakter.

Gjeldsbetjening

Rente- og avdragsbetaling er for det enkelte fartøy begrenset til fartøyets inntjening.  Renter og avdrag betales kvartalsvis for alle fartøy.  Dersom et fartøy ikke har tilstrekkelig inntjening til å betjene rentebærende transje, overføres renter og manglende avdrag fra rentebærende transje til ikke rentebærende transje.   Et fartøys inntjening utover påløpte renter betjener rentebærende transje i henhold til fastsatt nedbetalingsprofil. Eventuelt overskytende beløp benyttes til nedbetaling på ikke rentebærende transje.

Rentebærende transje nedreguleres for hvert fartøy kvartalsvis i henhold til nedbetalingsprofil på 12 år (ett fartøy har 11 års profil).  For flåten samlet innebærer det en reduksjon i rentebærende gjeld på ca NOK 65 million hvert kvartal. Nedreguleringen skjer uavhengig av fartøyets inntjening.

Dersom inntjeningen i perioden atten til seks måneder før utløpet av restruktureringsperioden er høyere enn et angitt nivå for det enkelte fartøy, vil et begrenset beløp kunne overføres fra ikke rentebærende transje til rentebærende transje.

Restgjeld ved utløpet av avtaleperioden

Ved utløpet av avtaleperioden forfaller rentebærende transje til betaling.

Ikke rentebærende transje vil ved utløpet av restruktureringsperioden konverteres til aksjer i selskapet. Konvertering av ikke rentebærende transje vil innebære at långiverne tildeles aksjer maksimalt tilsvarende 47% av selskapet, men redusert relativt likt med oppreguleringen nevnt ovenfor.

Konvertering av likviditetslån

Havila Holding har, samtidig med at långiverne konverterer ikke rentebærende transje til aksjer, både rett og plikt til å konvertere hele eller deler av det konvertible likviditetslånet til aksjer for å opprettholde eierandelen i selskapet.

Likviditetsbidrag

For å bidra til å sikre selskapets likviditetsbeholdning vil det for hvert fartøy holdes tilbake 10% av positiv kontantstrøm etter at renter er betalt, men før betjening av avdrag.  Likviditetsbidraget trekkes kun for perioder hvor selskapets likviditetsbeholdning er lavere enn NOK 175 million.

Finansielle krav (covenants)

Selskapet skal gjennom avtaleperioden ha en minimum likviditetsbeholdning på NOK 50 mill.  Det er ikke andre finasielle covenant i avtaleperioden.

Utvanning

Aksjonærer vil bli utvannet som følge av långivernes rett til å konvertere ikke rentebærende transje til 47% av aksjene i selskapet kombinert med Havila Holding’s rett til å konvertere hele eller deler av likviditetslånet for å opprettholde sitt eierskap i selskapet på 50,96%.  Eksisterende aksjonærers utvanning vil bli begrenset av långiveres rett til overføring fra ikke rentebærende transje til rentebærende transje basert på inntjeningstest.

Reparasjonsemisjon

Avtalen inneholder en rett for selskapet til å gjennomføre reparasjonsemisjon etter utløpet av avtaleperioden.  Dersom en eller flere långivere forlenger avtaleperioden med ett år, vil eventuell reparasjonsemisjon bli utsatt tilsvarende.  Størrelsen på en framtidig reparasjonsemisjon vil fastsettes med utgangspunkt i en vurdering av utvanningseffekten som følger av avtalen.

Øvrige elementer i avtalen

Restruktureringsavtalen inneholder bestemmelser hvor selskapet garanterer for dekning av driftskostnader for hvert enkelt fartøy for en periode på 6 måneder og opplagskostnader for en periode på 18 måneder.  For fartøy hvor inntekten ikke dekker driftskostnader og som ikke har kontrakt har långiver, forutsatt at visse betingelser er oppfylt, rett til å overta fartøyet for en verdi tilsvarende den rentebærende gjelden.  Långivere kan alternativt finansiere et fartøy videre ved å tilby finansiering tilsvarende drift eller opplagskostnader samt vedlikeholdskostnader.  Slik finansiering kan ved utløpet av restruktureringsperioden konverteres til egenkapital, men det øker ikke långiveres samlede eierskap etter konvertering av ikke rentebærende transje til egenkapital.

Regnskapsmessig effekt av restrukturering av gjeld

I henhold til IFRS behandles restruktureringsavtalen ved å trekke ut verdien av nåværende gjeld og innarbeide verdien av gjeld etter ny avtale. 

Nåverdi av beregnet kontantstrøm i avtaleperioden er kalkulert adskilt for rentebærende transje og ikke rentebærende transje for hvert fartøy.  Det er også anslått en verdi av retten til å konvertere gjenværende utestående ikke rentebærende transje til aksjer etter utløpet av avtaleperioden.

Foreløpige beregning gir en positiv resultateffekt på NOK 986 million som vil bli innarbeidet i regnskapet for andre kvartal 2020 forutsatt at avtalen vedtas av de besluttende organer.

Børsnotering

Selskapet skal opprettholde børsnotering av selskapets aksjer og obligasjonslån gjennom avtaleperioden på fem år og eventuelt forlenget periode på ett år.

Støtte fra obligasjonseiere

Selskapet har mottatt tilslutning til løsningen fra obligasjonseiere som representerer mer enn 2/3 av utestående obligasjoner i HAVI 04 (Havila Clipper) og 45% av utestående obligasjoner i HAVI 07 (Havila Subsea)

Kontakt:

Adm dir Njål Sævik, +47 909 35 722

Finansdir Arne Johan Dale, +47 909 87 706

Finansiell rådgiver:

Arctic Securities

Truls Wiel, +47 484 03 212

Tord Aasen Augestad, +47 484 03 237

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12