HERMES INTERNATIONAL : COMMUNIQUE SUR LA REMUNERATION DES GERANTS DU 28 FEVRIER 2020
Communiqué du 28 février 2020- 20h00
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF actualisé en janvier 2020 (art 26.1) HERMES INTERNATIONAL rend publics tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des gérants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés.
Principes
Conformément à l’article 17 des statuts, chaque gérant a droit à une rémunération complémentaire et, éventuellement, à une rémunération statutaire, dont le montant maximal est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord unanime des associés commandités. L’associé commandité décide de la rémunération effective de chacun des gérants chaque année dans la limite de ces plafonds. Il s’appuie sur les recommandations du Comité des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la RSE (« Comité RNG-RSE ») et prend notamment en compte dans sa décision, les performances réalisées par le groupe au titre de l’exercice écoulé, les enjeux stratégiques du développement du groupe à moyen-long terme et l’environnement concurrentiel dans lequel il évolue.
1. La rémunération fixe - ou rémunération complémentaire selon les statuts - a été initialement déterminée par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001, qui en a fixé le plafond à 457 347,05 €, et a prévu une indexation, à la hausse uniquement, sur l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé réalisé au titre de l’exercice précédent, à taux et à périmètre constants, par rapport à celui de l’avant-dernier exercice (soit 2 934 757 € pour 2020). Dans le respect du principe ainsi déterminé et pour faciliter la compréhension des modalités de calcul de la rémunération complémentaire des gérants avant indexation, la société l’a toujours qualifiée de « rémunération fixe », par analogie aux pratiques du marché.
2. Le mode de calcul de la rémunération variable – ou rémunération statutaire - prévu à l’article 17 des statuts est resté constant depuis l’introduction en Bourse le 3 juin 1993. Elle est fonction du résultat consolidé avant impôts, réalisé au titre de l’exercice précédent, dans la limite de 0,20 % de ce résultat (soit 4 571 104 € pour 2020). Ce mode de détermination conduit naturellement et de façon transparente à une stricte variabilité de la rémunération statutaire des gérants, sans en garantir un montant minimum. Dans un objectif de clarté, la rémunération statutaire des gérants est appelée « rémunération variable », par analogie aux pratiques du marché.
Cette rémunération variable des deux gérants est également soumise pour partie depuis 2019 à un critère « RSE », représentant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable.
Ce critère est appliqué sur 10% de la rémunération variable cible.
Les indices composant le critère « RSE » sont relatifs aux éléments suivants :
- Le découplage entre la croissance de l’activité à taux et périmètre constants et l’évolution de la consommation d’énergies industrielles (critère environnemental quantifiable) ;
- Les actions prises en faveur de l’ancrage territorial du groupe en France et dans le monde, hors grandes villes (critère sociétal qualitatif) ;
- Les initiatives du groupe en faveur de l’égalité hommes-femmes (critère social qualitatif).
L’évaluation du montant de rémunération assujetti au critère « RSE » est limitée à une cible de 100%, sans possibilité de dépassement.
Chacun des trois indices mentionnés ci-dessus :
- Porte sur 1/3 du critère RSE ;
- A une période de référence annuelle ;
- Fait l’objet d’une appréciation annuelle de leur atteinte par le Comité RNG-RSE qui est communiquée au Conseil de gérance, ayant la compétence de décider de la rémunération effective des gérants.
L’évolution globale des deux composantes de la rémunération des gérants est fonction de critères quantifiables objectifs et intelligibles, pérennes depuis de nombreuses années, et qualitatifs qui sont publics et par nature prédéfinis.
Rémunération fixe 2020 et rémunération variable au titre de l’exercice 2019
Lors de sa réunion du 24 février 2020, le Conseil de gérance de la société Emile Hermès SARL a décidé de fixer les rémunérations des gérants de la société en 2020 comme suit :
| Rémunération fixe 2020 (Rémunération complémentaire) Montant annuel brut | Rémunération variable au titre de l’exercice 2019 (Rémunération statutaire) Montant annuel brut | Total | |
| Société Emile Hermès SARL | 620 279 € | 912 261 € | 1 532 540 € |
| M. Axel DUMAS | 1 824 677 € | 1 956 269 € | 3 780 946 € |
Le Conseil de Gérance a souhaité appliquer strictement à la rémunération des gérants le principe de variabilité contenu dans les dispositions statutaires exposées ci-dessus.
Ainsi, dans le respect de ces principes, il a été décidé de faire évoluer la rémunération des gérants en 2020, d’une part en appliquant strictement la variation constatée entre l’exercice 2018 et 2019 sur les deux critères quantifiables objectifs servant de référence à la rémunération des gérants depuis de nombreuses années et, d’autre part, en évaluant l’atteinte du critère RSE.
Rémunération fixe 2020 (« complémentaire »)
La rémunération fixe 2020 a été calculée par application à la rémunération fixe 2019 de la variation constatée du chiffre d’affaires consolidé de la société de l’exercice 2019 par rapport à celui de l’exercice 2018, soit une variation de + 12,4 %.
Rémunération variable au titre de l’exercice 2019 (« statutaire »)
Le Comité RNG-RSE a apprécié l’atteinte du critère RSE applicable à 10% de la rémunération variable des gérants lors de sa réunion du 9 janvier 2020 et a constaté que les trois indices le composant étaient atteints à 100 %.
Par conséquent, la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 a été calculée par application à la rémunération variable versée en 2019 au titre de l’exercice 2018 de la variation constatée du résultat consolidé avant impôt de l’exercice 2019 par rapport à celui de l’exercice 2018, soit une variation de + 9,9 %.
En application de l’article L.226-8-2, II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l’approbation des résolutions respectives qui seront proposées au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2020.
Ces montants ont été soumis à la délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 25 février 2020.
Les pratiques de gouvernance de la Société et la politique la rémunération des gérants seront détaillés et développés dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la société.
Pièce jointe
