Kallelse till extra bolagsstämma i HMS Networks AB den 26 januari 2024

Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556661-8954, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 januari 2024 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 10.00.

Rätt att delta vid den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 januari 2024, dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 22 januari 2024, gärna före klockan 16.00.

Anmälan ska ske via telefon 08-402 92 16, skriftligen till HMS Networks AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på . Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) anges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till . Fullmaktsformulär finns att hämta på HMS Networks hemsida och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 18 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 22 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande
   
   
   
   

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Charlotte Brogren ska utses till stämmans ordförande.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024, fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras ska högst uppgå till det antal aktier som motsvarar en tillräcklig emissionslikvid huvudsakligen för att refinansiera bolagets brygglånefacilitet om cirka 120 miljoner amerikanska dollar för förvärvet av Red Lion Controls Inc. och Red Lion Europe GMBH samt vissa tillgångar i andra jurisdiktioner (”Red Lion”) och därtill för att säkerställa en effektiv kapitalstruktur. Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget, genom nyemission av aktier, ska refinansiera den brygglånefacilitet som utgör en del av finansieringen av bolagets förvärv av Red Lion och samtidigt säkerställa en effektiv kapitalstruktur. Om emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälen till avvikelsen vara nyemissionens nära anknytning till förvärvet, den begränsade emissionsstorleken i förhållande till bolagets börsvärde (Eng. market capitalization), de kostnadsbesparingar som är förenade med en snabb återbetalning av brygglånefaciliteten, att en riktad emission kan genomföras mot en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, samt bolagets önskan att diversifiera sin aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att förbättra likviditeten i bolagets aktier.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida -networks.com. Fullständiga beslutsförslag framgår av denna kallelse, som finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida samt kommer att skickas tillsammans med fullmaktsformulär utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Per den 15 december 2023 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per samma dag till 162 880, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se

....................................................

Halmstad i december 2023

HMS Networks AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01

CFO Joakim Nideborn, telefon: 035- 710 69 83

HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknologi (Industrial ICT). HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat®, Ewon® och Intesis®. Utveckling sker på huvudkontoret i Halmstad, samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen, Delft, Sibiu, Rotterdam och Bilbao. Lokal försäljning och support sköts från säljkontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Indien, Storbritannien, Sverige, Sydkorea, Australien, Förenade Arabemiraten (UAE) och Vietnam, samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter mer än 800 personer och omsatte 2 506 MSEK under 2022. HMS är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.

Bilaga