Hövding genomför Företrädesemission och tidigarelägger delårsrapport för andra kvartalet 2020

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER

TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND

ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Pressmeddelande

Malmö, 2020-07-20

Hövding genomför Företrädesemission och tidigarelägger delårsrapport för andra kvartalet 2020

Hövding Sverige AB (publ) (”Hövding” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market, meddelar att Bolagets styrelse har beslutat att föreslå bolagstämman att besluta om en nyemission om cirka 61 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i emissionen innebär att sex (6) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 15,50 kr. Emissionen omfattas till 100% av teckningsåtaganden och vederlagsfria garantiåtaganden från befintliga ägare.

Styrelsens emissionsförslag förutsätter bolagsstämmans beslut och aktieägarna kallas med anledning härav till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 5 augusti 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs Hövdings delårsrapport för andra kvartalet till den 4 augusti 2020. Tidigare kommunicerat datum var 25 augusti 2020.

Bakgrund och motiv

Hövding Sverige AB (publ) är ett svenskt bolag som utvecklar, säljer och marknadsför airbagcykelhjälmen Hövding, världens första och enda airbag för cyklister. Hövding är ett revolutionerande skydd för cyklister med överlägsen skyddsprestanda och samtidigt en attraktiv och praktisk modeaccessoar. Bolaget grundades 2005 och lanserade sin första hjälm på marknaden 2011 efter många års utvecklingsarbete. Sedan lanseringen har över 220 000 Hövdingar sålts som skyddat över 5 000 cyklister i dokumenterade olyckor runt om i världen.

Hövding slutförde i början av våren en företrädesemission om 25 mkr för att finansiera merkostnader som uppstått i samband med utveckling och lansering av Hövding version 3 men också möjliggöra fortsatta marknadsföringsinsatser vid utrullning av Hövding version 3. Kort efter att emissionen slutförts lamslogs, i olika omfattning, Hövdings marknader av restriktioner och nedstängningar i följderna av coronapandemin. Försäljningen bromsade kraftigt in men betydande del av kostnadsmassan bestod.

Av Hövdings fyra fokusmarknader, Sverige, Danmark, Tyskland och England var och är försäljningspåverkan minst i Sverige. Efter ett initialt tapp är försäljningen i Sverige tillbaka på liknande nivåer som före coronapandemin. Större effekt syns Danmark och Tyskland, som efter en kraftig initial försäljningsminskning fortfarande är på en lägre nivå jämfört med före coronapandemin, framförallt på grund av avvaktan i mellanleden av distributörer och återförsäljare. England är den senaste tillkomna fokusmarknaden och Bolaget hade där inlett en utrullning och marknadsföringsinsats när samhället stängde i mars. Återförsäljare som sedan tidigare inte haft försäljning har därefter varit restriktiva med att ta in en, på den lokala marknaden, relativt okänd produkt som Hövding.

I ett större perspektiv bedöms coronapandemin ha en positiv påverkan på Hövdings underliggande marknad, vardagscyklismen. Den förflyttning som pågår till i ökande grad användande av cykeln som dagligt transportsätt har accelererats under coronapandemin. Publika transportmedel har valts bort till fördel för cykel och det beteendet förväntas till viss del bestå framöver. Städer har också sett behov och möjlighet att påskynda omställningen till mer cykelvänlig urban miljö och i flera fall gjort betydande utfästelser om investeringar för ökad cyklism.

Coronapandemin har även påskyndat en omställning av det interna arbetet på Hövding. Framförallt gällande underhåll och etablering av försäljningsnätverk, som under våren till större del skett digitalt på distans från Bolagets kontor. Det har fungerat väl och Bolaget ser möjlighet till effektiviseringar, framförallt i samband med etablering på nya marknader.

Hövding hade när coronapandemin bröt ut föresatt sig att i hög takt rulla ut Hövding 3 på Bolagets fokusmarknader. När flertalet av Bolagets marknader stängde ner stod Bolaget kvar med marknadsföringskostnader och en kostnadsstruktur anpassad för kraftig tillväxt. I spåren av de operativa och finansiella utmaningar krisen inneburit har Bolaget genomlyst såväl processer som framtidsplaner för att hitta en finansiellt hållbar ambitionsnivå. Bolaget fokus framöver kommer vara att uppnå lönsamhet i kombination med rimlig tillväxt, och avser anpassa kostnadsnivån därefter. Föreliggande Företrädesemission föreslås för att säkerställa Bolagets finansiella ställning och fortsätta utveckla Bolaget.

Villkor Företrädesemission

Företrädesemissionen innebär att Hövdings aktiekapital ökas med högst 1 965 979,50 kr genom att högst 3 931 959 aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Hövding har rätt att teckna en (1) ny aktie för sex (6) befintliga aktier i bolaget.

Teckningskursen uppgår till 15,50 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Hövding cirka 61 MSEK före emissionskostnader.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets befintliga ägare Fosielund Holding AB, Safetech International AB, VIH Sweden AB och Jenz o Carl-Olof Hamrins Stiftelse som tillsammans företräder cirka 61 procent av aktiekapitalet i Hövding har förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina pro-rata andelar i företrädesemissionen, motsvarande totalt 37,4 MSEK. Därutöver har bolaget ingått avtal med Fosielund Holding AB att garantera resterande del av emissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till 100% av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Såväl teckningsåtaganden som garantiåtaganden har ingåtts vederlagsfritt.  

Preliminär tidsplan för förträdesemissionen

5 augusti                                  Extra bolagstämma

10 augusti                                Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen

12 augusti                                Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

12 augusti                                Beräknat datum för publicering av prospekt

14 augusti – 28 augusti           Teckningsperiod

14 februari – 26 augusti         Handel i teckningsrätter

2 september                             Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission                        

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemission enligt ovan kommer att hållas den 5 augusti, kl 13.00 i Hövdings lokaler på Bergsgatan 33 i Malmö. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Bolaget kommer att publicera ett prospekt i samband med Företrädesemission. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida () samt Västra Hamnen Corporate Finance hemsida ().

Finansiell och legal rådgivare

Västra Hamnen Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi legal rådgivare för Hövding i samband med Företrädesemission.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD Fredrik Carling

Tel: 040 236 868

Hövding Sverige AB (publ) är sedan 2015 noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Västra Hamnen Corporate Finance AB är Hövdings Certified Adviser.

Epost: Tel: 040-200 250

Denna information

Denna information är sådan information som Hövding Sverige AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 08.30 den 20 juli 2020.

Om Hövding AB

Hövding Sverige AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer ”Hövding – Airbag for Cyclists”. En revolutionerande cykelhjälm bestående av en krage innehållande en airbag som cyklisten bär kring halsen. Airbagen löser ut först vid en olycka och är utformad som en huva som omsluter och skyddar cyklistens huvud och nacke. Utlösningsmekanismen styrs med hjälp av sensorer som registrerar den onormala rörelsen hos cyklisten vid en olycka. Hövding erbjuder överlägsen säkerhet i form av världens bästa stötupptagningsförmåga och skydd mot rotationsvåld.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.

Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Hövding. Emissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hövding har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hövding överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Emissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan rikta

Bilaga