Huhtamäki Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 13.2.2020 KLO 9.00

Huhtamäki Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 29.4.2020 klo 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,89 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.5.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 11.5.2020.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Hallituksen kokoonpano

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Pekka Ala-Pietilä, Doug Baillie, William R. Barker, Anja Korhonen, Kerttu Tuomas, Sandra Turner ja Ralf K. Wunderlich seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla () Sijoittajat-osiossa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomaksen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120 000 euroa, varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille jäsenille 57 000 euroa kullekin. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: 1 500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 3 000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 1 750 euroa henkilöstövaliokunnan kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2020 valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt tilintarkastajan valintamenettelyn. Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla ().

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön merkittävien osakeomistajien pyynnön mukaisesti, että yhtiölle perustettaisiin osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaisi hallituksen nimitysvaliokunnan. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tämän tiedotteen liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista. Yhtiön neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus nimittää jäsen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan työjärjestyksessä tarkemmin kuvatun menettelyn mukaisesti. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseen liittyviä muutoksia sekä eräitä muita teknisluontoisia muutoksia. Muutosten seurauksena hallituksen puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajaa koskeva valinta tehtäisiin jatkossa yhtiökokouksessa. Ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

Yhtiökokouskutsu on suunniteltu julkistettavaksi yhtiön internetsivuilla 2.4.2020. Lisäksi kutsusta ilmoitetaan Helsingin Sanomissa.

Lisätietoja:

Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872

HUHTAMÄKI OYJ

Hallitus

Huhtamäki on maailmanlaajuisesti toimiva ruuan ja juoman pakkaamisen asiantuntija. 81 tuotantolaitoksen ja 24 vain myyntiin keskittyvän yksikön verkostomme yhteensä 35 maassa antaa meille erinomaiset valmiudet tukea asiakkaidemme kasvua kaikkialla, missä he toimivat. Noin 18 800 työntekijäämme kehittää ja valmistaa kolmea eri teknologiaa hyödyntäen pakkauksia, jotka auttavat huipputuotteita saavuttamaan enemmän kuluttajia, helpommin. Liikevaihtomme vuonna 2019 oli 3,4 miljardia euroa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori on Espoossa. Lisätietoja osoitteessa .

Liitteet